Гейбл заметно нервничал. Его раздражала спокойная, чуть замедленная манера Кьюкора, уделявшего больше внимания актрисам — Вивьен Ли и Оливии де Хэвилленд. От Кларка осторожно потребовали подражания южному акценту — он вспылил.
Несколько дней спустя Гейбл внезапно исчез (Кьюкор успел снять лишь две сцены с его участием). Актёра разыскали на территории МГМ. Кларк стал упрашивать Селзника заменить Кьюкора на Виктора Флеминга, с которым много раз работал и к которому относился с большим уважением.
По другой версии инициатива замены режиссёра исходила от Селзника. Отношения с Кьюкором у продюсера испортились ещё до демарша Гейбла. Группа действительно отставала от графика, но виновником этого многие считали именно Селзника: он самолично переписал сценарий одного из лучших американских кинодраматургов Сиднея Хауарда, приходил на съёмки, позволяя себе бестактные замечания. Кьюкор же отдавал предпочтение варианту Хауарда.
13 февраля Джордж Кьюкор и Селзник выпустили совместное заявление, в котором говорилось, что из-за ряда разногласий по поводу «многих индивидуальных сцен» принято единственно верное в такой ситуации решение — в кратчайший срок пригласить на картину другого режиссёра.
Вот тогда-то Гейбл и предложил своего друга Флеминга: «Виктор владеет тем гибким и упругим стилем, в котором нуждается сценарий».
По требованию Флеминга, известный сценарист Бен Хект переработал сценарий первой половины «Унесённых ветром». Он нашёл великолепным сценарий Хауарда, рассчитанный на пятичасовую картину, и предложил лишь сократить его. В течение недели Хект, Флеминг и Селзник не выходили из комнаты, работая по восемнадцать часов в сутки.
Как только Хект заканчивал сцену, Флеминг с Селзником проигрывали её: продюсер читал реплики Скарлетт и её отца, режиссёр — Ретта и Эшли. На пятый день Селзник потерял сознание. Ещё через день работу едва не остановила болезнь глаз у Флеминга. Сократив первую часть сценария, Хект получил свои 15 тысяч долларов, пожелав напоследок, чтобы его имя не упоминалось в титрах. И без того сложную ситуацию на съёмочной площадке обострило ещё одно увольнение — оператора Ли Гармса, одного из лучших американских специалистов тех лет. Гармс снимал в мягкой, сдержанной гамме, тогда как Селзник мечтал о ярких красках открыток и только через несколько лет признал свою неправоту.
Многие удивлялись, как Гейбл и Вивьен Ли не влюбились друг в друга. Ведь они целых пять месяцев изображали страсть своих героев! Ответ, видимо, прост: в то время Кларк боготворил актрису Кэрол Ломбард, а Вивьен — Лоренса Оливье.
А вот грубоватого Флеминга мисс Ли не жаловала. Когда она спрашивала, как играть ту или иную сцену, в ответ слышала одно и то же: «Поддайте жару!» Вивьен не расставалась на съёмках с томиком Митчелл. Она не могла согласиться с решением режиссёра сделать фильм мелодрамой и противилась его желанию превратить Скарлетт в одноплановую, отрицательную героиню. Это было нелегко — Селзник упрощал и диалоги, и сюжет, и характеристики героев. Он, например, исключил ключевую реплику Скарлетт, которая после гибели второго мужа, напившись, говорит Ретту, как счастлива, что её мать умерла и не видит её сейчас: «Она воспитывала меня доброй, заботливой, настоящей леди, какой была сама, а я её разочаровала бы». Каждый раз продюсер вычёркивал эту реплику, но после разговора с актрисой она появлялась вновь и всё-таки осталась в фильме.
Ни Селзник, ни Флеминг не знали, что по уик-эндам Вивьен Ли гостит у Кьюкора и советуется с ним относительно роли. Через несколько недель выяснилось, что Оливия де Хэвилленд делает то же самое.
Скарлетт — натура сложная, противоречивая. Дочь разорённого рабовладельца, она даёт клятву, что будет лгать, красть, убивать, но покончит с бедностью. Но, победив, Скарлетт терпит духовное поражение, теряет друзей, любовь Ретта, оказывается обречённой на одиночество и горе. С большой тонкостью и глубиной актриса показала её страсть к Эшли и любовный поединок с Реттом.
Вивьен Ли работала по шестнадцать часов в день. Её профессионализм и целеустремлённость покорили даже Селзника. А она устала: «Я жила Скарлетт почти шесть месяцев, с раннего утра до позднего вечера. Я хотела, чтобы каждое движение, каждый мой жест принадлежали Скарлетт, и я должна была чувствовать, что даже те поступки Скарлетт, которые достойны презрения, совершены мною. Она была мужественна и целеустремлённа, вот почему женщины, должно быть, восхищаются ею, хотя мы не можем закрывать глаза на множество её недостатков».
На лице Вивьен Ли появились морщины. Оператору пришлось изменить освещение и диафрагму, чтобы спрятать следы измождения и усталости.
Селзник пригласил ещё одного режиссёра — Сэма Вуда, и теперь фильм снимали сразу трое: Флеминг, Вуд и Уильям К. Мензис, которому поручили запечатлеть монументальные кадры госпиталя и паники в Атланте накануне вступления северян. Вивьен Ли снималась то у одного, то у другого, то у третьего. Иногда — у всех троих в один день. Утром она могла изображать двадцативосьмилетнюю Скарлетт финала, днём — взрослеющую героиню в самый разгар её борьбы за Тару, вечером — избалованную девочку-подростка начальных эпизодов.
Очень трудной для актрисы была сцена обстрела Атланты, где она отказалась от дублёрши и снималась под артиллерийским огнём, хотя холостые снаряды взрывались в нескольких футах от неё. Чтобы изобразить красную пыль Джорджии, было истёрто в порошок двадцать тонн кирпича.
Роль Эшли в «Унесённых ветром» исполнял тонкий и умный английский актёр Лесли Хоуард. В съёмочной группе его очень любили. Это был опытный актёр. Сын польского эмигранта, банковский клерк Лесли Штайнер вначале выступал на сцене, а в 37 лет дебютировал в кино под именем Хоуарда. Его характерная внешность делала актёра идеальным англичанином, сообщала его героям подлинность, связывала их с эпохой, породившей горький, иронический пессимизм. Эшли в исполнении Хоуарда — утончённый, благородный человек, воплощение всего, что было «унесено ветром». Холодный рационалист и вместе с тем человек, растерявшийся перед сложностью и жестокостью реальной жизни.
Когда началась война, Хоуард вернулся в Англию. Он выпускал агитационные фильмы, писал статьи, вёл радиопередачи. В 1943 году самолёт, в котором находился Лесли, был сбит над Бискайским заливом немецким истребителем. Так оборвалась короткая жизнь этого замечательного актёра…
Роль самоотверженной жены Эшли сыграла Оливия де Хэвилленд. Сценаристы отвели Мелани второстепенную роль — символа доброты и порядочности. Актриса решила свою задачу добросовестно и уверенно.
Четырёхчасовой фильм был закончен за пять месяцев и пять дней; он стоил четыре миллиона долларов — дороже, чем какой-либо другой фильм до этого времени. 27 июня 1939 года Флеминг снял последний эпизод. К чести Селзника, он не поддался нажиму Майера (закончить фильм примирением Скарлетт и Ретта). Героиня остаётся одна, но закадровые голоса её отца и Эшли (оба повторяют, что только земля имеет уделом вечность и что в Таре смысл её жизни), сливаясь в её внутреннем монологе, сообщают финалу жизнеутверждающую ноту.
В конце сентября 1939 года ничего не подозревающей публике в одном из кинотеатров городка Санта-Барбара показали фильм «Унесённые ветром». Публика долго аплодировала в финале, и Селзник, собиравший лично карточки с отзывами, не смог сдержать слёз. Лоренс Оливье был искренне поражён игрой Вивьен Ли: «Я не ожидал, что она способна на это».
15 декабря 1939 года состоялась торжественная премьера «Унесённых ветром» в Атланте. Губернатор Джорджии объявил выходной для всего штата, а мэр Атланты устроил трёхдневный фестиваль. В аэропорту создателей фильма встретили овациями.
На одном из приёмов Гейбл встретился с Маргарет Митчелл и поблагодарил её за книгу «Унесённые ветром» с автографом, которую она прислана Кларку, когда его утвердили на роль. Митчелл заявила, что созданный им образ Ретта превосходен, именно таким она его себе и представляла. Почта Кларка после выхода фильма на экраны была огромной. Для своих почитателей он стал Реттом Батлером.