Затем Карл во главе армии неожиданно двинулся на юг Италии, в Рим. Там он принял титул короля франков и лангобардов. Сам Папа Римский оказался в зависимости от короля франков, который мог тогда завладеть Вечным городом и сделать Папу в нем почетным пленником.
Карл Великий известен многочисленными успешными походами и завоевательными войнами: против лангобардов (773–774 и 776–777), баварцев (788), саксов (772–804), арабов в Испании (778–779 и 796–810), аваров (791–799), западных и южных славянских племен (789–806). В результате этих военных походов Карл стал правителем огромной по территории Франкской империи с достаточно большим населением.
Карл Великий считал, что могущество создаваемого им государства основано на военной силе, поэтому постоянно заботился об армии франков. Уже в начале завоевательных войн она принципиально изменилась.
Прежде основу войска у франков составляли свободные крестьяне. Но в процессе укрепления королевской власти их земельные наделы постоянно сокращались в пользу феодалов. Теперь крестьянину становилось все труднее нести военную службу. Карл Великий понял, что пришло время менять систему военной организации.
Развитие крупного землевладения позволило монарху привлечь в ряды своей армии большое число тяжеловооруженных всадников. Основным ядром войска теперь стала пехота, состоявшая не из свободных крестьян, а из вассальных дружин королевских бенефициариев. В королевских сводах законов указывалось, что каждый, имеющий бенефиций (то есть крупный земельный надел), по первому зову обязан явиться в войско Карла Великого на коне, с оружием и полным снаряжением.
На основании старинного народного франкского права историки подсчитали стоимость снаряжения тяжеловооруженного бенефициария. Шлем стоил столько же, сколько 6 коров, латы — 12, меч с ножнами — 7, поножи — 6, копье и щит — 2, боевой конь — 12, всего на полное снаряжение нужен был эквивалент стоимости 45 коров. Ясно, что такими огромными средствами мог располагать только крупный землевладелец.
Тяжелая конница после реформы составляла большую часть королевского войска. Всадники вооружались длинными мечами, лучшими в Европе того времени, и копьями с крыльцами. Изменился облик и франкских пеших воинов — они были вооружены боевыми топорами-францисками и копьями со щитами и одеты в крепкие кожаные защитные рубахи. Королевские вассалы теперь собирали собственные дружины. В войске франков было много лучников, ими становились малоимущие — они в случае войны обязаны были выступить с луком и иметь при себе две тетивы и 12 стрел. Те, кто освобождался от участия в походе, обязаны были вооружить воина-соседа, отправлявшегося на войну.
Велся строгий учет свободных франков. С уклонявшихся от военной службы в пользу королевской казны взыскивались штрафы до 60 солидов (эквивалент стоимости 60 коров). Наградой для франкских воинов служили трофеи, добытые в победных военных походах.
Каждый явившийся на военную службу, кроме вооружения, должен был иметь при себе провиант на 6 месяцев. Во время походов за армией короля из 5–6 тысяч воинов следовал обоз, который обслуживали слуги феодалов. За войском Карла Великого в походах гнали целые стада скота.
Чтобы добиться повиновения покоренных народов и защитить границы Франкского королевства, по приказу Карла Великого возводились каменные замки и сторожевые башни. Для защиты от нападений воинственных скандинавских племен — норманнов — в устьях судоходных рек базировались военные корабли. Недалеко от границ и в крупных крепостях размещались скары — отряды профессиональных воинов. Самая многочисленная скара была у короля. Во главе ее Карл, получивший при жизни прозвище Великий, совершал небольшие военные походы. Во время завоевательных войн скара короля становилась ядром армии франков.
В 788 году Карл предпринял завоевательный поход в Баварию. Был разработан план: победить баварцев, наступая с трех сторон. Один из отрядов, сформированных в Австразии и Тюрингии, форсировав Дунай, напал на Баварию с севера. Второй отряд во главе с королем наступал с запада, третий, во главе с королевским сыном, двигался с юга, из Италии. Вторжение армии франков было настолько мощным, что герцог Баварии Тассилон III, у которого была немаленькая армия, сдался без боя.