В Ставке тоже царила эйфория от побед, заставлявшая строить все новые и новые планы. Заговорили уже не о новом контрударе, а о полноценном наступлении, правда, пока лишь на одном участке фронта — Южном. Планировалось здесь ввести в бой Вторую ударную армию под командованием генерала Власова, прорвать оборону противника и в течение нескольких недель выйти в тыл центральной группировке немецких войск. Последнее в свою очередь приведет к ослаблению давлению на Москву.
К сожалению, расчеты оказались даже не чересчур оптимистичными, а в корне неверными. Немецкие возможности на южном стратегическом направлении были существенным образом недооценены. Советское командование видело лишь то, что хотело видеть: перешедшие к обороне немецкие части, значительное число санитарных потер на той стороне, много брошенной при отступлении техники, большие потери в живой силе и самолетах. В то же время не замечалось или списывалось со счетов иное: усиленное подтягивание к линии фронта свежих частей из немецкого тыла, активная перегруппировка сил, наличие значительных мобильных резервов в глубине обороны. Все эти просчеты в конечном итоге и привели к закономерному результату.
Прорвав первую линию обороны немцев, части Второй ударной армии уперлись в глубоко эшелонированную оборону. Созданная здесь единая линия укрепрайонов с десятками мощных фортов оказалась не по зубам наспех созданным советским соединениям, в которых было крайне мало обстрелянных бойцов и опытных командиров. И уже к началу второй недели боев, когда по оперативному плану командования войска генерала Власова уже должны были развивать успех в глубине немецкой обороны, Вторая ударная армия все еще штурмовала вторую линию обороны. Были понесены катастрофические потери. Во многих соединениях оставалось в строю менее половины бойцов, была потеряна большая часть легких танков. Но командование продолжало штурмовать укрепления, бросая в бой все новые и новые резервы. Снимались тыловые и фланговые соединения, чтобы максимально насытить людьми штурмовые подразделения. В результате, ко концу второй недели боев наступление выдохлось. Наступающие части почти полностью потеряли боеспособность и были вынуждены перейти к обороне.
Но уже на следующий день после получения приказа Ставки о переходе к активной обороне на южном участке фронта немецкие войска начали своей масштабное контрнаступление. На относительно узком участке, в десять — пятнадцать километров, ими были введены в бой сразу две три дивизии — две моторизованных и одна танковая. У оборонявшейся здесь неполной советской пехотной дивизии просто не было никаких шансов. Сильно потрепанная и почти лишенная противотанковых орудий и иных средств борьбы с танками, она уже к вечеру прекратила свой существование. Немецкие подвижные части за несколько суток продвинулись почти на сто километров на восток и юго-восток, полностью отрезая Вторую ударную армию от резервов и беря в кольцо ее основные части. Усилия по деблокаде, которые советские войска предпринимали почти неделю, так и не дали результата.
Больше месяца советские бойцы сопротивлялись превосходящим силам противника. Лишенные боеприпасов, медикаментов, они с голыми штыками шли в атаку, чтобы забрать оружие у врага. Но самоотверженность и массовый героизм не помогли. К исходу апреля остатки второй ударной армии во главе с ее командующим генералом Власовым были загнана в болото, где и сдались немцам.
Перед Советским командованием в очередной раз замаячила близкая катастрофа. В срочном порядке на южный фланг стали перебрасываться резервы, который были необходимы и на других фронтах. Приказ «стоять на смерть» звучал едва ли не в каждой депеши из Москвы, где прекрасно осознавали все последствия разгрома Второй ударной армии. Отсюда почти на всю стратегическую глубину фронт держала жидкая цепочка советских частей. А за ними были лишь степи, по которым моторизованные дивизии немцев за несколько суток могли оказаться далеко на востоке. Собственно, на это немецкий генеральный штаб и наметился.
Новый план немецкой компании на середину 1942 — начало 1943 гг., заранее провозглашенный завершающим этапом войны с большевизмом, предусматривал нанесение сокрушительного удара на южном направлении советско-германского фронта, в направлении Сталинграда. В центре для отвлечения внимания было решено демонстрировать энергичные усилия по подготовке нового наступления на Москву, чтобы подтолкнуть советское командование к созданию мощного оборонительного рубежа на московском направлении.