Вспоминает оперуполномоченный Тельшайского оперативного уездного отдела НКВД Н.Н. Душанский: «Мы медленно подъезжали к Шауляю. Я видел, что во многих крестьянских домах вдоль железной дороги горит свет. Еще подумал, наверное, листовки LAF (Литовский Активный Фронт) читают, с указаниями к активным действиям. А еще через несколько минут стали бомбить шауляйский военный аэродром Жокня, на котором размещались истребители, и когда поезд остановился на станции, у меня уже не было никаких сомнений в том, что началась война... Я кинулся к своему дому, который находился недалеко от вокзала. Отец, полуслепой, стоял у калитки и ждал меня. Уже несколько дней подряд он все время проводил возле калитки, чувствовал сердцем, что я появлюсь. Он сказал мне: «Нахман! Возьми твои пистолеты и беги к своим. Если немцы придут, то тебя сразу убьют!» — «А ты с мамой?» — «Нас немцы не тронут. Я у них был два года в плену, хорошо их знаю. Простых людей они убивать не станут». Я в отпуск поехал без оружия, свой табельный пистолет ТТ оставил в сейфе, в отделе, но дома у меня хранились в тайнике еще два пистолета. Я взял оружие, свое кожаное пальто, еще какие-то вещи. А потом забрал родителей из дома и повел их на вокзал. На путях «стоял под парами» эшелон для желающих эвакуироваться. Посадил родителей в вагон. Дикой паники еще не наблюдалось. А партийный, советский и комсомольский актив Шауляя должен был уехать на восток в автобусах, и с ними намеревались отправиться в эвакуацию моя сестра Рахель и брат Песах. А самый младший брат Ицхак находился в это время в пионерском лагере под Палангой. Другой брат, Яков, работал хозяйственником, вольнонаемным в армейском госпитале рядом с Шауляем. Я простился с родителями в вагоне, вышел на пути и успел заскочить на последний поезд, шедший из Шауляя в сторону границы, на Тельшай. И больше мне не довелось увидеть своих родных... Выжил только брат Яков. В 1945 г. я узнал о судьбах своих родных. Никакой поезд на восток из Шауляя двадцать второго июня так и не ушел. Оказывается, что кто-то из русских заместителей местного начальства позвонил «наверх» и сообщил — «Разводят панику! Пораженческие настроения!». Сразу прибыл отряд армейских «особистов», и людям приказали выйти из вагонов и вернуться по домам. Была отменена и эвакуация партактива. Моего товарища по тюрьме, начальника городского отдела НКВД Мацкявичуса, сняли с должности и хотели отдать под суд, с формулировкой «За паникерство». (Он после этого случая так и не вернулся на службу «в органы», после войны работал председателем колхоза и стал Героем Соцтруда.) Одним словом, никому из Шауляя выехать не дали! Мои родители были потом убиты литовскими полицаями в гетто. Младший брат так и не выбрался из-под Паланги, и обстоятельства его гибели точно не известны. А сестра Рахель и брат Песах погибли при попытке уйти через Латвию в сторону России. Литовцы их застрелили. До Тельшая в то утро я так и не добрался. Наш поезд разбомбили в щепки возле местечка Тришкай. После этой бомбежки я открыл секретный пакет — «мобилизационный план», который для всех сотрудников отдела составил Морозов еще за месяц до войны. В нем указывалось место сбора сотрудников на случай начала боевых действий. И я понял, что «точка рандеву» находится совсем рядом с этим местечком. Пошел в Тришкай, на МТС, взял там лошадь без седла, и на ней поскакал на место предполагаемого сбора. На западе гремела канонада, над головой постоянно проносились немецкие эскадрильи. К вечеру в лес стали подходить от границы работники НКВД и пограничники. Многие уже израненные, в крови и в оборванном обмундировании, с немецкими трофейными автоматами и винтовками. А я в кожаном пальто без петлиц, в новенькой гимнастерке и хромовых сапогах. Контраст был сильным».
Находившиеся в Прибалтике советские войска были атакованы сразу двумя танковыми группами немцев из четырех задействованных в операции «Барбаросса». Вскоре одна из танковых групп ушла на Минск, но первый сокрушительный натиск имел печальные последствия как для ПрибОВО, так и для соседнего ЗапОВО.
Вспоминает П.А. Ротмистров, будущий Маршал бронетанковых войск: «21 июня, буквально за несколько часов до вторжения немецко-фашистских войск в Литву, к нам в Каунас прибыл командующий войсками Прибалтийского особого военного округа генерал-полковник Ф.И. Кузнецов. Торопливо войдя в кабинет генерала Куркина, у которого я в то время был на докладе, он кивнул в ответ на наше приветствие и без всякого предисловия сообщил как ударил:
— Есть данные, что в ближайшие сутки-двое возможно внезапное нападение Германии.
Германские саперы только что разминировали мост.
Мы молча переглянулись. И хотя нас в последние дни не оставляло предчувствие этой беды, сообщение Кузнецова ошеломило.
— А как же Заявление ТАСС? — изумленно спросил Куркин. — Ведь в нем говорилось...
— Но ведь это же внешнеполитическая акция, которая к армии не имела прямого отношения, — сказал командующий. Он устало опустился на стул, вытирая носовым платком вспотевшее, сильно осунувшееся лицо. — Не надо сейчас заниматься обсуждением этих проблем. У нас есть свои достаточно важные. Немедленно под видом следования на
полевые учения выводите части корпуса из военных городков в близлежащие леса и приводите их в полную боевую готовность.
— Товарищ командующий, — обратился комкор к Кузнецову, — разрешите собрать корпус на каком-то одном указанном вами операционном направлении. Ф.И. Кузнецов, с минуту подумав, отклонил просьбу А.В. Куркина.
— Поздно заниматься перегруппировками, — сказал он. — Авиация немцев может накрыть ваши части на марше.
Мое предложение о подготовке к эвакуации семей командиров и политработников в глубь страны тоже не получило поддержки командующего.
— Возможно, это и необходимо, — сказал он, — но нельзя не учитывать, что такая мера может вызвать панику.
После отъезда командующего войсками округа мы тотчас же занялись выполнением его распоряжений. Во все дивизии были срочно направлены ответственные работники штаба и политотдела корпуса. Им предстояло оказать помощь командованию в выводе частей и соединений в районы их сосредоточения, в подготовке к обороне этих районов, оборудовании командных и наблюдательных пунктов, организации связи, управления и полевой разведки.
Управление 3-го механизированного корпуса во главе с генералом А.В. Куркиным убыло в Кейданы (Кедайняй), севернее Каунаса. Отсюда мы установили связь со 2-й танковой и 84-й мотострелковой дивизиями, а также со штабом 11-й армии, от которого, кстати, узнали, что наша 5-я танковая дивизия, оставаясь на самостоятельном алитусском направлении, подчинялась непосредственно командующему армией.
В 4:00 утра 22 июня 1941 г. немецкая авиация нанесла в Прибалтике массированные удары с воздуха по нашим аэродромам, крупным железнодорожным узлам, портам, городам Рига, Виндава (Вентспилс), Либава (Лиепая), Шяуляй, Каунас, Вильнюс, Алитус и другим. Одновременно тяжелая артиллерия противника начала мощный обстрел населенных пунктов и наших войск вдоль всей литовско-германской границы. Даже до Кейданы (Кедайняй) доносился гул артиллерийской канонады и грохот разрывов авиационных бомб.
В 5:30—6:00 вражеская пехота после повторного налета авиации, нарушив границу, перешла в наступление. В 8:30 — 9:00 немцы бросили в бой крупные силы мотомеханизированных войск по трем направлениям: Таураге, Шяуляй; Кибартай, Каунас и Калвария, Алитус».
Построение советских войск в Прибалтийском особом военном округе к началу войны было типичным для армий прикрытия, т.е. разреженным. На государственной границе находились 10-я стрелковая дивизия и по три батальона от 90, 125, 5, 33 и 188-й стрелковых дивизий. Непосредственно к Балтийскому морю примыкала полоса обороны 8-й армии П.П. Собеникова. На ее правом фланге на участке от Паланги до Сартининкая оборону занимал 10-й стрелковый корпус генерал-майора И. Ф. Николаева. В состав корпуса входили 10-я стрелковая дивизия генерал-майора И.И. Фадеева и 90-я стрелковая дивизия полковника М.И. Голубева. Первая из них занимала полосу шириной 80 км от Паланги до Швекшны.