В конце XIX — начале XX века ограниченная ответственность существенно ускорила накопление капитала и технический прогресс. Капитализм прошел путь от системы, состоящей из адамсмитовских булавочных фабрик, мясных лавок и пекарен, с десятком наемных работников и управляемых одним-единственным владельцем, до системы огромных корпораций, нанимающих сотни и даже тысячи сотрудников, в том числе руководителей самого высшего звена, и обладающих сложной организационной структурой.
Существовавшие долгое время опасения, связанные с мотивацией руководства обществ с ограниченной ответственностью и заключающиеся в том, что их директора, манипулируя чужими деньгами, будут идти на чрезмерные риски, поначалу не представлялись такой уж важной проблемой. В первое время существования обществ с ограниченной ответственностью многими крупными фирмами руководили харизматические предприниматели — такие, как Генри Форд, Томас Эдисон или Эндрю Карнеги, — которые владели значительной долей компании. Хотя такой директор-совладелец мог злоупотребить своим положением и пойти на неоправданный риск (что они зачастую и делали), этому риску был предел. Владея большой долей компании, они нанесли бы себе серьезный ущерб, приняв чересчур рискованное решение. Более того, многие из подобных совладельцев были людьми исключительных талантов и прозорливости, так что даже их непродуманные решения зачастую оказывались более удачными, чем решения, принятые мотивированными директорами, являвшимися единственными собственниками своего предприятия.
Но со временем харизматических предпринимателей сменил новый класс профессиональных управленцев. По мере увеличения фирмы одному человеку становилось все труднее оставаться собственником существенной ее доли, хотя в ряде европейских стран, например в Швеции, семьи основателей бизнеса (или принадлежащие им фонды) продолжали являться основными держателями акций, благодаря законодательно закрепленной возможности выпускать новые акции, которые при голосованиях учитывались как 10% обычной (как правило, но иногда даже и 0,1%). В результате этих изменений главными игроками при определении путей развития компании становились профессиональные менеджеры, а акционерам отводилась все более пассивная роль.
Начиная с 1930-х годов, все чаще говорят о рождении управленческого капитализма, при котором капиталистов в традиционном смысле — «капитанов промышленности», как называли их в викторианскую эпоху, — сменили профессиональные бюрократы (бюрократы частного сектора, но все же бюрократы). Нарастало беспокойство, что эти наемные управленцы руководят предприятиями в собственных интересах, а не в интересах законных владельцев, то есть акционеров. Утверждалось, что вместо того чтобы максимально увеличивать прибыль, менеджеры максимизируют продажи (чтобы как можно больше увеличить компанию и, тем самым, свой собственный авторитет) и собственные привилегии или, что еще хуже, участвовали в престижных проектах, что преумножало их самомнение, но не доходы компании и ее стоимость (измеряемую прежде всего совокупной рыночной стоимостью выпущенных ею акций).
Были и такие, кто воспринял возвышение профессиональных управленцев как неизбежное, а то и положительное явление. В 1940-х годах Йозеф Шумпетер, американский экономист австрийского происхождения, известный своей теорией предпринимательства (см. Тайну 15), утверждал, что с укрупнением компаний и введением научных принципов корпоративных исследований и разработок, отважных предпринимателей раннего капитализма сменят профессиональные бюрократы-директора. Шумпетер считал, что это снизит динамичность капитализма, но полагал эту смену неизбежной. Работавший в 1950-е годы американский экономист канадского происхождения Джон Кеннет Гэлбрейт также утверждал, что возвышение крупных корпораций, руководимых профессиональными менеджерами, неминуемо и, следовательно, единственный способ противопоставить «уравновешивающую силу» этим предприятиям заключается в увеличении государственного регулирования и в усилении роли профсоюзов.
Однако в течение нескольких последующих десятилетий более последовательные сторонники частной собственности были уверены, что управленческие стимулы должны формироваться так, чтобы директора максимизировали прибыли. Многие светлые умы работали над этой проблемой «модели мотивации», но «святой Грааль» не давался им в руки. Директорам всегда удавалось найти способ соблюсти букву контракта, но не его дух, особенно в тех случаях, когда акционерам непросто проверить, обусловлена ли плохая динамика прибыли результатом недостаточного внимания менеджера к показателям прибыли или она вызвана силами, ему неподвластными.