К началу войны СССР располагал на Чёрном море неплохим по тому времени флотом для противодействия флотам причерноморских государств, однако выставить приличные корабли против итальянского или французского флотов нашим адмиралам было почти нечего.
Почти, это именно так, но в реальности за два последних года, используя сотни научно-исследовательских работ и тысячи изобретательских патентов, разработанных закрытыми исследовательскими центрами советский флот смог не просто преобразоваться, а получил серьезные модернизационные комплекты для старых кораблей Балтийского и Черноморского флотов. В частности в составе Черноморского флота СССР теперь имелись множество кораблей оборудованных системами управления огнем на базе новых радарных установок. Корабельный радар 'Редут-К', который имел вращающуюся антенную часть и мог работать на дальности обнаружения целей до 50 миль, при этом станция была связана с ПУО (прибора управления огнем) корабля и обеспечивала точность ведения огня корабельной артиллерией главного калибра с рассеиванием по дальность до 1 км, а по азимуту угла цели до 2 градусов. Все это позволяло точно накрывать цель огнем орудий на дальности до 170 кабельтовых (30 км). Для корректировки огня артиллерии на некоторых кораблях имелись гидросамолеты, оборудованные подвесными контейнерными радиолокационных станций, а новые противокорабельные ракеты с весом боевой части в 250 кг позволяли поражать корабли противника на дистанции до 25 км.
Для противодействия морским десантам на наше побережье, в экстренном порядке была сформирована ударная группа, в которую вошли: модернизированный линкор 'Парижская коммуна', три доработанных тяжелых крейсера 'Червона Украина', 'Красный Крым' и 'Красный Кавказ', два новейших крейсера 68 проекта 'Безупречный' и 'Сметливый', четыре фрегата 26 проекта 'Ворошилов', 'Молотов', 'Киров' и 'Максим Горький', 6 новых артиллерийских корвета 39 проекта и 12 эскадренных миноносцев 30 проекта.
Обеспечивали действия эскадры бывший бронепалубный крейсер 'Коминтерн' 1905 г. постройки переделанный под судно обеспечения и 4 старых канонерских лодки, что выполняли роль плавучих зенитных батарей, с установленными на них 57 мм зенитно-артиллерийскими установками и 30-мм сдвоенными зенитными автоматами с приборами радионаведения. Кроме того в составе ордера был плавучий госпиталь и два судна буксировщика, предназначенных для эвакуации поврежденных кораблей.
Не менее мощно был представлен и подводный флот в составе четырех дивизионов подводных лодок в количестве 18 единиц. Кроме того для постановки минных заграждений в состав ударной группы подплава были включены 6 подводных минных заградителей. Основной ударной силой подводников были новые торпеды с магнитными датчиками радионаведения и новые магнитные мины. С помощью команды Кульчитского в кратчайшие сроки удалось разработать торпеды с акустическими и магнитными датчиками наведения. При запуске таких торпед акустические и магнитные датчики улавливают и измеряют изменения фона и осуществляют подрыв при прохождении под целью, взрыв происходит на глубине 6-8 метров под целью. Собственно как и новые акустические мины, также срабатывали при прохождении над ними корабля и разрушали цель мощным гидравлическим ударом, что наносил несоизмеримо большие разрушения, нежели прямое попадание торпеды или мины в цель.
Остальные силы флота исполняли патрульные функции советского побережья и вспомогательные задачи по доставке материальных средств.
Собирался флот в порту города Новороссийск 29 октября 1940 года и в самый последний момент, когда уже планировался выход кораблей в море командующему Черноморским флотом Октябрьскому пришла телеграмма с Москвы, в которой указывалось, что руководить операцией будет лично товарищ Кузнецов - Народный комиссар ВМФ СССР.
Кузнецов прибыл в Новороссийск на самолете в сопровождении товарища Бубнова, который был назначен авиационным наводчиком и корректировщиком действий авиационных частей Черноморского флота.
В распоряжении флота находилась тяжелая авиационная бригада бомбардировщиков дальнего действия ДБ-3, авиационная бригада двухмоторных бомбардировщиков ТУ-2 и пикирующих бомбардировщиков ПЕ-2, авиационная бригада новейших торпедоносцев ИЛ-2 и семь авиационных истребительных полков. Кроме того для проведения боевых испытаний в состав флота временно передавалась специальная эскадрилья реактивных самолетов ЛаГГ-1 в составе 6 звеньев.