Авиация СССР титаническими усилиями руководства страны, попаданцев, конструкторов и простых рабочих была приведена в более-менее работоспособное состояние. Авиационная промышленность СССР наладила массовый выпуск новых истребителей И-185 и ЯК-1 оснащенных двигателями внутреннего сгорания повышенной мощности и вооруженными 23 мм автоматическими пушками. Новые 12 цилиндровые 1600 сильные двигатели жидкостного охлаждения и 1800 сильные четырех рядные звездообразные двигатели Швецова значительно увеличили боевые возможности советской авиации, в первую очередь это сказывалось на увеличении полезной нагрузки, которая почти вся ушла в увеличение количества топлива и боекомплекта - это позволило прилично увеличить боевой радиус самолетов ЯК-1 и И-185, а также бомбовую нагрузку самолетов ДБ-3. Кроме того, промышленность освоила выпуск совершенно нового, не бронированного торпедоносца ИЛ-2 с 1800 сильным движком, с огромной полезной нагрузкой и возможностью сброса новых двухтонных торпед с высоты до 100 м. А самое главное, что разработанный на основе притащенного с 2018 года учебно-боевого чешского самолета Л-29 'Дельфин' реактивный истребитель ЛаГГ-1 теперь активно применялся и как перехватчик, способный подняться на высоту до 10 000 метров и как ракетоносец, способный на близкой дистанции выпустить несколько неуправляемых противокорабельных ракет. Особое внимание руководство ВВС и лично товарищ Бубнов уделял модернизации бомбардировщика ДБ-3. Бомбардировщики ДБ-3 были модернизированы как дальние противокорабельные самолёты, имеющие на борту специальное радиолокационное вооружение и 1000 кг. управляемую по радиоканалу планирующую бомбу. ДБ-3 был старым, но всё таки неплохим самолетом, а вот настоящим прорывом оказался самолет Туполева ТУ-2, который легко поднимал четыре тоны полезной нагрузки и мог взять на борт кроме радиолокационно-прицельного комплекса целых две управляемых 1000 кг бомбы. Кроме того, специально для Кузнецова был разработан морской вариант пикирующего бомбардировщика ПЕ-2, оборудованного двумя держателями пусковых установок управляемых противо корабельных ракет 'Гранит-К', что находились в связке с прицельно-навигационным комплексом 'Лагуна-К'. Каждый морской ПЕ-2 имел по две 600 килограммовые твердотопливные управляемые ракеты, с дальностью стрельбы по наземным целям до 3000 м, но приемлемая точность пуска ракет по надводным целям составляла до 2000 м. Эти ракеты имели вес проникающей боевой части в 200 кг. и летели к цели на скорости 1200 км/час, что при попадании во вражеский корабль обеспечивало приличную проникающую способность и высокое за броневое поражение.
Наши противники для гарантированного уничтожения советского Черноморского флота притащили в Чёрное море достаточно сильный флот. Совместные франко-итальянские силы состояли в основном из средиземноморских сил Франции, которыми лично руководил командующий театром военных действий "Юг" адмирал Эстева, а также итальянской эскадры под командованием адмирала Королевских ВМС Италии и флота республики А́нджело Яки́но.
Французы привели в Черное море 20 надводных кораблей: ударную эскадру линкоров возглавлял вице-адмирал Жансуль, под рукой которого были линкор "Дюнкерк" капитана 1 ранга Сегэн и линкор "Страсбур" капитана 1 ранга Коллине. Отряд крейсеров в количестве 6 единиц состоял из двух эскадр: под руководством контр-адмирала Буррагэ в составе крейсеров "Жорж Лейг" (капитан 1 ранга Барно), "Глуар" (капитан 1 ранга Бруссиньяк), "Монкальм" (капитан 1 ранга де Корбьер) и эскадры контр-адмирала Марки в составе крейсеров: "Марсейез" (капитан 1 ранга Амон), "Ла Галиссоньер" (капитан 1 ранга Дюпре), "Жан де Вьен" (капитан 1 ранга Миссоф). Также в составе французского флота имелись 12 эскадренных миноносцев под командованием контр-адмирала Лакруа. Кроме того французы привели дивизион подводных лодок под командованием контр-адмирала Вана.
Итальянский флот состоял из 22 кораблей в составе двух линкоров 'Конте ди Кавур' и 'Джулио Чезаре', 6 крейсеров, а также 14 эсминцев.
Итого объединенных франко-итальянский флот имел 42 надводных боевых корабля в составе 4 линкоров, 12 крейсеров, 26 эсминцев и 16 подводных лодок.
Все эти силы по факту сопровождали крупный конвой десантных судов и судов обеспечения численностью в 32 судна, а действия морских сил прикрывали самолеты, которые заблаговременно были переброшены на северные турецкие прибрежные аэродромы.
На десантных судах перебрасывались оккупационные войска в составе двух 'национальных дивизий'. Французы из числа граждан Алжира и Туниса сформировали 'Дикую африканскую дивизию' в количестве 12 000 человек, а итальянское командование, дабы не отставать от своего соседа также выставили в качестве 'сил освобождении Кавказа' сводную Ливийскую дивизию добровольцев в количестве 9000 человек.