Тем временем, новый главнокомандующим имперскими войсками был назначен 72-летний граф Иоганн Церклас фон Тилли, прежний командующий армией Католической лиги и победитель датского короля Христиана IV. В конце января 1631 года Тилли, стянув войска из южной и центральной Германии, во главе 30-тысячной армии, двинулся к Померании, пытаясь навязать шведам решительное сражение. Понимая, что долгое пребывание зимой в разоренной области будет иметь для имперской армии самые плохие последствия, Густав Адольф искусно уклонился от столкновения, проведя ряд маневров, и параллельно, наконец-то захватил Деммин(16 февраля) и еще ряд крепостей, в том числе и Ной-Бранденбург. 12 марта перед шведами капитулировала крепость Кольберг.
Успехи шведов тревожили Тилли, так как имперские войска теряли инициативу, а настичь врага все не удавалось. Сначала Тилли осадил имперский вольный город Магдебург, который поддерживал Швецию и в одночасье превратился в важный опорный пункт протестантов на севере Германии. Затем, пытаясь вызвать шведского короля на битву, Тилли, оставив под Магдебургом отряд, двинулся к Ной-Бранденбургу, где оборонялся шведский гарнизон численностью 750 человек, но без артиллерии, и 19 марта захватил его. Треть шведов погибла в бою, а комендант - Книпгаузен, попал в плен (потом был обменян). Интересно, что после этого протестантские пропагандисты объявили о том, что в Ной-Бранденбурге имперцы устроили жестокую резню, хотя прямых данных об этом нет. Видимо, это было сделано с целью упрочить моральный дух шведских войск и их желание сражаться до конца. После этого, пытаясь спровоцировать движение Густава Адольфа на выручку Магдебургу, чтобы навязать королю решительное сражение, Тилли остался в районе Ной-Бранденбурга.
В ответ, Густав Адольф с 18-тысячной армией неожиданно двинулся на Франкфурт-на-Одере. Город был слабо укреплен, но оборонялся гарнизоном численностью в 6400 человек. Шведы решительно взялись за дело, и даже сам король наводил орудия. 13 апреля, после трехдневного штурма, атакующие ворвались в город. Победа стала следствием курьеза - после пробития бреши в стене король решил отложить штурм до следующего дня, однако один офицер шведской армии, уроженец Саксонии Ауэр, раздраженный насмешками солдат гарнизона над его носом, с горсткой бойцов бросился к пролому и оттеснил противника. Густав Адольф тут же послал ему подкрепления, и город был взят. Интересно, что Ф. Шиллер пишет, что шведы дважды отклонили призывы противника о капитуляции, объясняя это местью за «резню» в Ной-Бранденбурге и указывает на ответные действия шведов во Франкфурте. По современным оценкам при обороне города погибло около 1700 имперских солдат, очевидно, что значительная часть их стала жертвой шведских репрессий. Однако после трех часов грабежа и насилия неистовства победителей были остановлены королевским приказом. Около 3000 солдат гарнизона сумели вырваться из города и уйти в сторону Глогау. Через две недели шведы взяли Ландсберг, прикрыв восточную Померанию и нижнее течение Одера.
Командующий имперской армией фельдмаршал граф Иоганн Церклас фон Тилли
Узнав о падении Ландсберга, Тилли со всей своей армией вернулся к Магдебургу и приступил к энергичной осаде города. С этого момента Густав Адольф стал самым ожидаемым человеком в Магдебурге и его окрестностях. И осажденные, и Тилли надеялись, что король со своей армией явится спасать город. Только каждая из сторон имела здесь свой интерес - магдебуржцы ожидали освобождения, а Тилли - возможности навязать шведам генеральное сражение. Однако шведская армия так и не пришла.
Дело в том, что после почти годичного успешного ведения кампании в Германии, Густав Адольф так и не смог получить поддержку двух влиятельных протестантских курфюрстов - Саксонского и Бранденбургского, которые всячески уклонялись от вступления в союз со шведами и постоянно чинили им различные препятствия. В течение ряда лет протестантские князья безмолвно уступали всем притеснениям императора и католиков, полностью потеряв уверенность в своих силах и способность к сопротивлению. Теперь это аукнулось шведам, так как без содействия этих двух курфюрстов Густав Адольф не осмеливался двигаться дальше: крестьяне Бранденбурга разбегались при появлении его войск, местная знать и чиновники, зная настроения курфюрста, не желали помогать, и поэтому армия короля, испытывая нехватку людей и лошадей, постепенно хирела. Понятно, что в такой ситуации поражение могло иметь для шведов самые гибельные последствия и привести к потере в один день плодов стольких усилий.
20 мая 1631 года Магдебург пал. Победители устроили резню, жертвами которой, по современным оценкам, стали около 20 000 человек, а пожар уничтожил город. Произошедшее повергло в ужас всю протестантскую Германию, и на не пришедшего на помощь городу Густава Адольфа посыпались обвинения. Чтобы спасти свой авторитет, король обнародовал специальный манифест, где детально объяснял причины, по которым его армия не сумела достичь Магдебурга, и справедливо возлагал всю вину за произошедшее на двуличность курфюрстов Бранденбурга и Саксонии.
После этого король больше не стал церемониться с бранденбургским курфюрстом, во владениях которого находились шведские войска. 21 июня Густав Адольф силой оружия вынудил Георга Вильгельма подписать союзный договор. Однако курфюрст Саксонский Иоганн Георг, куда более крупная фигура, в подчинении которого находилась 16- тысячная армия, все еще колебался, не зная, на чью сторону ему стать - императора или Густава Адольфа.
В июле Густав Адольф, с опорой на Бранденбург, форсировал Эльбу у Вербена; узнав про это, Тилли, который в это время пытался захватить Гессен-Кассель, все бросил и со всей своей 26-тысячной армией устремился к Магдебургу. В результате ухода имперской армии из его владений, ландграф Вильгельм Гессен-Кассельский смог собрать войско, а затем прибыл к королю в лагерь у Вербена, где 22 августа стороны заключили союзный договор. Забегая вперед, добавим, что этот альянс оказался эффективным - для борьбы с ландграфом Тилли отправил в Гессен-Кассель графа Фуггера с несколькими полками. Результата Фуггер не добился, но отсутствие его войск сказалось во время битвы при Брайтенфельде.
В конце июля - начале августа из Швеции прибыли подкрепления - 8000 шведов и 6000 британцев и шотландцев под командованием маркиза Гамильтона. Король приказал этим войскам сменить на Среднем Одере войска фельдмаршала Густава Горна, предписав ему идти на соединение с главными силами. В итоге шведская армия достигла численности около 24 000 человек. Так постепенно укреплялись позиции шведского короля. Единственной проблемой мешавшей построению крепкой протестантской коалиции под шведским знаменем оставался саксонский курфюрст.
Все решилось само собой. В начале сентября Тилли получил подкрепление из Италии - около 14 000 человек под началом графа Эгона Фюрстенберга. После этого его голодная армия численностью около 35 000 человек вступила в доселе нетронутою войной Саксонию. Тилли имел приказ принудить колеблющегося курфюрста присоединиться к императорской армии, однако его войска вели себя в Саксонии так, что Саксония содрогнулась. Уже 6 сентября имперская армия маршировала на Лейпциг, а ее продвижение задерживали только обозы с награбленным добром. После этого Иоганн Георг сделал свой выбор в пользу шведского короля. 11 сентября был подписан договор об альянсе, по которому Густав Адольф обязался очистить Саксонию от общего врага - имперских войск, а саксонский курфюрст - уступал шведскому королю право командовать своей армией (правда, не без некоторого контроля со своей стороны). Тем не менее, из-за великодушия короля, достаточно вольная трактовка пунктов договора оставляла курфюрсту право в любой момент выйти из альянса по своему желанию, и в результате до самого последнего момента Густав Адольф не был уверен в своем саксонском союзнике и должен был всегда действовать с оглядкой.