Маршал Шапошников напомнил, что лучшего противотанкового рва, чем река Днепр, еще никто не создавал. Силы Клейста он оценил в две танковые и моторизованную дивизии, а 49-й горный корпус, по его убеждению, в боях против 9-й и 18-й армий был обескровлен и неспособен на наступление. « Таким образом, – подытожил маршал, – еще нет предпосылок к отходу на тыловой оборонительный рубеж. Еще не все исчерпано, чтобы с подходом 136-й стрелковой дивизии и противотанковых частей оказать еще сопротивление вашим правым флангом наступающему противнику. Кроме того, я не знаю, какие части противник снимает с Перекопа в стремлении создать против вас двойной охват. А ту самую важную задачу, которую вы решаете, – прикрытие Донбасса – одним отходом не решить. Что же касается новых дивизий, то в данное время Ставка ВГК боеспособными дивизиями не располагает. У меня все! »
Рябышев еще раз попытался переубедить начальника Генерального штаба, указывая ему, что против левого крыла фронта действовали 73-я и 170-я пехотные, 1-я и 4-я горнострелковые дивизии и дивизия СС неустановленной нумерации, а также еще один немецкий полк. « Таким образом, – делал вывод командующий фронтом, – это убеждает нас, что немцы подтянули достаточные силы против нашего левого крыла… Возможен вариант, что немцы попытаются прикрыться против Крыма и основной своей группировкой с юга и с севера нанести нам удар, а затем вернуться снова к Крыму. У нас большое опасение за наше правое крыло: и сил там недостаточно для того, чтобы парировать мощные группировки мотобронетанковых сил противника, и нет на их пути каких-либо естественных и искусственных препятствий. Что касается Днепра, то надо сказать, что он находится в руках врага, а в нашем распоряжении лишь 30, максимум – 50 километров. Причем противник зашел в тыл тем дивизиям, которые еще находятся на Днепре. Мне думается, что если мы не отведем наши части, которые занимают позиции по р. Днепр, то с ними может случиться то, что имело место с 273, 261 и 15-й дивизиями. У меня все » [6] .
Днем 14-й моторизованный корпус барона Густава фон Виттерсгейма атаковал боевые порядки 12-й армии, прорвав фронт на стыке 230-й и 261-й стрелковых дивизий. В образовавшийся разрыв шириной до 20 км устремились передовые части 13, 14 и 16-й танковых дивизий противника, угрожая окружением 74, 230 и 274-й стрелковых дивизий. Войска 9-й и 18-й армий отходили к озеру Молочному, противник настойчиво их преследовал, не давая закрепиться на промежуточных рубежах.
В этот же самый день, 2 октября 1941 г., главные силы группы армий «Центр» перешли в наступление на Московском направлении. Уже к полудню 3-я и 4-я танковые группы генерал-полковников Г. Гота и Э. Гёпнера прорвали оборону 30-й армии Западного и 43-й армии Резервного фронта и по сходившимся направлениям устремились к Вязьме. Здесь 7 октября они замкнули кольцо вокруг 19, 20, 24 и 32-й армий Западного и Резервного фронтов. В окружение попали 37 дивизий, 9 танковых бригад, 31 артиллерийский полк, значительное число других частей. На юге кольцо окружения также сомкнулось 7 октября, но противнику не удалось полностью уничтожить армии Южного фронта. Генерал-лейтенант Д. И. Рябышев, в отличие от своего коллеги на Западном фронте генерал-полковника И. С. Конева, сумел вскрыть замысел противника. Не добившись от представителя Ставки ВГК маршала Шапошникова разрешения на немедленный отвод войск из наметившегося окружения, Рябышев на свой страх и риск отдал такой приказ подчиненным ему войскам. Это стоило ему должности командующего фронтом и крайне нелицеприятного разговора в кабинете И. В. Сталина при «разборе полетов»