10 октября 1941 г. в присутствии Л. П. Берии, Е. А. Щаденко и А. М. Василевского [7] .
3 октября 14-я и 16-я танковые дивизии, отбрасывая малочисленные части 15-й и 261-й стрелковых дивизий, устремились на юг. 13-я танковая дивизия прикрывала их от советских контратак с востока. Противник перерезал железную дорогу Запорожье – Орехов – Пологи, его танки и мотопехота вышли на рубеж по реке Конская, куда только начали выдвижение части 99-й и 130-й стрелковых дивизий.
Получив сведения о глубоком прорыве противника, Военный совет фронта приказал главным силам 18-й армии (4, 96, 164-й стрелковым дивизиям с частями усиления) и 274-й стрелковой дивизии к утру следующего дня отойти на оборонительный рубеж: (иск.) Любицкое, Орехов, Большой Токмак. Главные силы 9-й армии (30, 51, 176, 218-я стрелковые дивизии с частями усиления) к исходу 4 октября должны были отойти на заранее подготовленный оборонительный рубеж: Молочанск, Мелитополь, озеро Молочное [8] . Выполнить эту директиву войска Южного фронта не успели. 12-я армия была разорвана пополам, а 74-я, 274-я стрелковые дивизии и 2-я танковая бригада уже вели бои в условиях фактического окружения. 99-я Краснознаменная и 130-я стрелковые дивизии совместно с 4-й артиллерийской противотанковой бригадой оказались на острие танкового прорыва противника. В бой эти соединения вступали прямо с марша и по частям, без взаимодействия и связи друг с другом и со штабом армии. Штабы 12-й и 18-й армий потеряли управление 74, 99, 130, 230, 274-й дивизиями, 4-й артиллерийской противотанковой бригадой, и те фактически действовали самостоятельно, на свой страх и риск. Катастрофа была неминуема.
Тем не менее упорное сопротивление 99-й Краснознаменной и 130-й стрелковых дивизий на рубеже реки Конская, отходивших на восток 74-й и 274-й стрелковых дивизий, 2-й танковой бригады, 4-й противотанковой бригады на сутки задержало наступление ударной группировки Клейста. На помощь 14-му корпусу направились 13-я танковая и 5-я моторизованная СС «Викинг» дивизии. На левом крыле Южного фронта весь день шли бои по прорыву противотанкового рва у Тимашевки, на стыке 9-й и 18-й армий. В этих боях соединения 30-го армейского и 49-го горнострелкового корпусов 11-й полевой армии понесли большие потери. Обескровлен был и румынский горнострелковый корпус.
Решение командования на отход главных сил фронта запоздало как минимум на двое суток. Дивизии левого крыла 12-й армии, основные силы 9-й и 18-й армий просто не успевали совершать отход в таких темпах, в каких продвигались танковые и моторизованные соединения 1-й танковой группы. Именно в этот критический момент из Москвы поступила директива № 002628 о смене командования фронта. Новым командующим был назначен генерал-полковник Я. Т. Черевиченко, перед этим в начале сентября за прорыв противника под Каховкой снятый с должности командующего 9-й армией [9] . Смена командования в подобной ситуации не могла стать панацеей от грозившего основным силам 9-й и 18-й армий окружения и разгрома. Напротив, новому командующему требовалось некоторое время, чтобы войти в обстановку и «почувствовать» подчиненные войска.
Между тем мотомеханизированные группы противника продолжали свое движение на восток и юго-восток. К исходу 5 октября передовые части 14-го моторизованного корпуса достигли Андреевки и Коларовки в 40 км севернее и северо-западнее Осипенко. Небольшие подразделения танков и мотопехоты вклинились между отходившими частями 9-й и 18-й армий и нанесли удар по их штабам. Связь армий со штабом фронта отсутствовала целый день. Лишь поздно ночью начальник штаба 18-й армии генерал-майор В. Я. Колпакчи получил приказ об отводе к утру 8 октября соединений и частей армии на рубеж Гуляйполе – Чапаевка – Вершино. Но противник уже 6 октября занял Гуляйполе и не собирался останавливаться. Его танки продвигались к Ново-Григорьевке, а моторизованная пехотная бригада СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» заняла Мелитополь.
После полуночи 6 октября штаб Южного фронта отправил в Ставку ВГК боевое донесение № 0073/оп об обстановке, в котором отмечалось: « Учитывая чрезвычайно серьезное положение левого крыла фронта (18 и 9 А), Военный совет решил вывести его из-под ударов противника, отведя на линию Гуляй-Поле, Алексеевка, Дмитриевка. Решение это просим утвердить. Кроме того, Военный совет просит в ближайшие два-три дня перебросить в район Сталино три танковые бригады, две стрелковые дивизии и усилить фронт авиацией» [10] .
Командующим 9-й и 12-й армиями было приказано направить в Малую Михайловку и Большой Янисоль 2-ю и 15-ю танковые бригады, 521-й артиллерийский противотанковый полк, 2-й и 95-й пограничные отряды, тяжелый дивизион установок М-13. Командиру 15-й танковой бригады полковнику М. В. Колосову приказали возглавить эту импровизированную подвижную группу и нанести контрудар во фланг танковой группировке противника. Директива № 00182/оп приказывала частям фронта отойти к утру 8 октября на новый оборонительный рубеж, проходивший через населенные пункты Кочережки, Павлоград, Васильковку, Григорьевку, Варваровку, Гуляйполе, Чапаевку, Андреевку, Дмитриевку. Эта директива стала последним оперативным документом, подписанным Д. И. Рябышевым в должности командующего фронтом. Утром 6 октября прибыл генерал-полковник Я. Т. Черевиченко с предписанием о назначении его на должность командующего фронтом.