В составе флотской авиации находилось 625 самолетов, из них 167 — гидросамолеты. (По другим данным, всего было 624 самолета, из них 138 бомбардировщиков, 346 истребителей, 140 разведчиков.)
В подавляющем большинстве истребители были представлены старыми машинами типа И-16. Лишь перед самой войной авиация Черноморского флота получила новые истребители: 16 МиГ-З и 7 Як-1.
Суда вспомогательного флота недостаточно обеспечивали нужды боевых кораблей. К началу войны в составе Черноморского флота состояли три транспорта и танкера, 33 буксира, 74 баржи, 2 мотобота и 4 плавкрана, всего 116 вспомогательных судов.
Резервом Черноморского флота были суда транспортного флота. В его составе было 102 сухогруза и грузопассажирских судна (общей грузоподъемностью 191 тыс т) и 17 танкеров (общей грузоподъемностью 125,3 тыс т). Кроме того, имелось несколько десятков рыболовецких и различных служебных судов гражданских ведомств.
С началом войны в состав Черноморского флота было мобилизовано 147 судов.
Потенциальным противником Черноморского флота были румынский и болгарский флоты. Румынский флот состоял из четырех эсминцев, одной (!) подводной лодки «Дельфинул», трех торпедных катеров, а также нескольких малых сторожевых кораблей и минных заградителей.
На Дунае румыны имели довольно мощную речную флотилию, ядро которой составляли семь мониторов. Однако выход этих мониторов в Черное море был фактически исключен.
Береговая оборона Румынии к июню 1941 г. имела в своем составе десять 152-мм и четыре 120-мм пушки.
К сентябрю 1940 г. на вооружении ВВС Румынии состояло 276 боевых самолетов, в их числе 121 истребитель (польские PAL-11, немецкие Хе-112 и английские «Харрикейн» Mk1); 55 бомбардировщиков (итальянские SM-79, германские «Блох» М.В.210, французские «Потез-63», английские «Бристоль» и «Блейнхем»); 82 разведчика румынского производства IAR-37, 38 и 39 и 18 итальянских летающих лодок «Савойя».
Кроме того, 440 самолетов имелось в летных школах и учебных частях.
Осенью 1940 г. Антонеску обратился к Германии с просьбой помочь в реорганизации румынских ВВС. С конца 1940 г. немцы начали отправку в Румынию более современных боевых самолетов: Ме-109Е и Хе-111Е.
Наконец, следует учесть, что кроме авиации Черноморского флота румынам противостояла многочисленная авиация Одесского военного округа.
Флот Болгарии был более чем анекдотичен. Самыми мощными его кораблями являлись сторожевики водоизмещением в 100 т, вооруженные двумя 47-мм пушками и двумя 450-мм торпедными аппаратами. Скорость хода их составляла 17 узлов. Построены эти суда были в 1906–1908 гг. и числились миноносцами. Было еще несколько катеров-тральщиков и катеров ПЛО. Единственной боевой силой были два торпедных катера германской постройки фирмы «Люрсен».
14 января 1941 г. было опубликовано Заявление ТАСС со ссылкой на сообщения в иностранной печати о переброске некой части немецких войск в Болгарию. 15 января Болгария опровергла заявление о нахождении иностранных войск на ее территории. Однако уже в феврале в Бургас прибыли немецкие морские офицеры-артиллеристы для установки дальнобойных орудий, а в Варну — военные инструкторы для строящихся зенитных батарей. К концу 1941 г. немцам удалось ввести в строй в Бургасе береговую батарею из двух пушек 24 cm SKL/40 с дальностью стрельбы 26,7 км.
1 марта представитель МИД Болгарии Алтынов заявил полпреду СССР А А. Лаврищеву о согласии болгарского правительства о вводе германских войск в Болгарию. Представители СССР заявили, что не разделяют решения болгарского правительства и что это ведет Болгарию к втягиванию в войну. 2 марта Болгария присоединилась к пакту Оси (Германия, Италия, Япония). 5 марта Англия разорвала отношения с Болгарией.
Главным союзником Германии на Черном море стала Румыния. 12 февраля 1941 г. Румыния разорвала отношения с Англией, и дипломаты покинули страну. В марте в Румынию и Болгарию доставили из Германии орудия береговой обороны, а в Румынию, кроме того, две тысячи морских мин.
Немцы разместили в Румынии тяжелые береговые батареи «Тирпиц» и «Бреслау». Батарея «Тирпиц» ранее защищала побережье Северного моря в районе Киля. В ее составе имелись три пушки 28 cm SKL/45. В Румынии ее установили южнее Констанцы. Там же поставили и три 17-см пушки SKC/40 батареи «Бреслау». Севернее Констанцы дислоцировались три железнодорожных орудия 28 cm lg.Br.K(E) — «Длинный Бруно».
В марте 1941 г. в Румынию прибыла военно-морская миссия во главе с контр-адмиралом Флейшером и морская учебная команда во главе с капитаном 1-го ранга Гадовым. Развертывание немецких частей происходило на фоне многочисленных сообщений иностранных информационных агентств о давлении, которое оказывал советский Черноморский флот на Румынию. Советские представители активно опровергали эти слухи. 11 января было опубликовано опровержение ТАСС об информации американского агентства «Юнайтед Пресс» о том, что 9 советских боевых кораблей приблизились к румынским территориальным водам в районе Сулины. А 8 марта опубликовано опровержение ТАСС о том, что, по данным иностранной печати, СССР потребовал от Румынии уступки ее военно-морских баз на Черном море.