Прыкладна тады ж была перахопленая перапіска маскоўскага манарха Васіля ІІІ з нямецкім Ордэнам, з якой стала вядома, што тыя даўно рыхтуюцца да вайны з Княствам. Выкрыты Васіль ІІІ увосень 1512 года накіраваў да Жыгімонта свайго пасла з «разметными грамотами», у якіх і абвяшчаў вайну. Мэтаю агрэсіі было авалодаць Смаленскам. Ужо 14 кастрычніка з усходу на Смаленск рушылі палкі І.Рэпніна-Абаленскага ды І.Чэлядніна, а з Вялікіх Лукаў павялі войска В. Адоеўскі з С. Курбскім. Яны мусілі толькі спаліць пасады Смаленска і, злучыўшыся, ісці на Воршу, Друцак. А 19 лістапада з Масквы на захад выйшлі галоўныя сілы на чале з Васілём ІІІ ды ваяводамі Д. Шчэнем, А. Растоўскім, І.Варатынскім ды іншымі. Шэсць тыдняў яны трымалі горад у аблозе, абстрэльвалі яго з гарматаў, штурмавалі, а раць І.Рэпніна тым часам пустошыла землі ажно да Менска і Віцебска. Так і не ўварваўшыся ў Смаленск, але страціўшы нямала жывой сілы (толькі за адзін штурм у студзені 1513 года загінула блізу 2 тысяч маскоўскіх ратнікаў), Васіль ІІІ адвёў свае войскі назад.
Але налета пачалася новая кампанія. Хаўруснік Масквы Максімільян І прыслаў для паходу «аддзел пяхоты, гарматы і некалькі італьянцаў, дасведчаных у аблозе замкаў», а М. Глінскі наняў у Сілезіі і Чэхіі райтараў. Ужо ў чэрвені на Смаленск рушылі войскі з Вялікіх Лукаў і Дарагабужа. Хоць смаленскі намеснік і разбіў раць І.Рэпніна, ваяводы зноў моцна заціснулі горад аблогай. А ў верасні сюды падышоў з дадатковымі сіламі і сам Васіль ІІІ ды полк В. Шуйскага, які вярнуўся з спусташальнага рэйду па Полаччыне. Разам пад Смаленскам зграмадзілася каля 80 тысяч войска, якое мела да дзвюх тысяч пішчаляў. Абстрэл і штурмы шкодзілі фартэцы, аднак абаронцы цёмначы аднаўлялі разбураныя ўмацаванні ды мужна адбіваліся. Пад Воршай жа Канстанцін Астрожскі з невялікай вайсковай сілай разбіў дапаможны корпус маскоўскіх ратнікаў, які рухаўся на Смаленск. І ў лістападзе Васіль ІІІ мусіў чарговы раз зняць безвыніковую аблогу, адклікаўшы таксама палкі М. Глінскага з-пад Віцебска і Полацка, якія захапілі «палону безліч, а горада не ўзялі ніводнага». А ўжо ў лютым 1514 года ў Маскве было прынятае рашэнне пра трэці смаленскі паход.
Адчуваючы, што ўсё толькі пачынаецца, гетман Астрожскі напісаў у лісце за 8 красавіка 1514 года: «Зразумела, што няма на гэтым свеце анічога больш пэўнага, чымся смерць; калі са мною з дапушчэння Спадара Бога здарыцца якая прыгода на службах гаспадарскіх альбо давядзецца сысці з гэтага свету, запісваю жонцы маёй княгіні Тацяне Сымонаўне вена 1000 коп грошай літоўскай манеты, на замку маім Тураве, і на ўсіх дварах, і на ўсіх сёлах… Будзе жонка мая княгіня Тацяна па маёй смерці на ўдовіным стальцы сядзець, дзеці нашыя ня могуць яе з таго маёнтку Турава рушыць да ейнай смерці…»{13}
Узімку да вялікага князя маскоўскага прыехаў спецыяльны пасол ад Святой Рымскай імперыі[18]. Стараннямі імператара Максімільяна ды Васіля ІІІ была ўтвораная ваенная кааліцыя эўрапейскіх дзяржаваў супраць Вялікага Княства Літоўскага і Кароны Польскай. Апрача Маскоўшчыны ды імперыі яе мелі скласці Данія, Брандэнбург, Саксонія, Валахія і Тэўтонскі ордэн. У Маскве хаўруснікі абмеркавалі нават праект падзелу Польшчы і Вялікага Княства Літоўскага: пасля перамогі Максімільян прызнаваў права Масквы на беларускія ды ўкраінскія землі, а Васіль ІІІ — права імперыі на польскую тэрыторыю{14}.
Належна падрыхтаваныя войскі выйшлі на Смаленск пад лета. З Дарагабужа іх вялі вопытныя Д. Шчэня і М. Глінскі, а з Вялікіх Лукаў — І.Марозаў і В. Шуйскі. Апошніх Васіль ІІІ накіроўваў пасля пад Воршу, на Друцкія палі, каб блакаваць магчымую дапамогу Смаленску, а сам у ліпені 1514 года прывёў туды галоўныя сілы. Ізноў сабралася 80-тысячнае войска. Пачаўся няспынны абстрэл горада з 300 гарматаў. «…Ад гарматнага і пішчальнага груку і людскога крычання і ляманту, таксама і ад гарадскіх людзей супраціўнага бою гармат і пішчаляў зямля дрыжэла, і адзін другога не бачыў, не чуў, і ўвесь горад у полымі і куродыме ледзь не ўздымаўся», — адзначаў аўтар аднаго з маскоўскіх летапісаў.
Абаронцы папрасілі спыніць абстрэл і згадзіліся на перамовы. З маскоўскага боку іх вёў М. Глінскі, які хацеў любым коштам угаварыць смалянаў капітуляваць, бо Васіль ІІІ абяцаў аддаць гэты горад яму. І Глінскі зрабіў сваю справу. 31 ліпеня Смаленск на льготных умовах капітуляваў. Намеснік Юры Салагуб загадаў адчыніць галоўную браму… Яму і ягоным блізкім дазволілі выйсці з горада, а з залогі — каго паланілі і завезлі ў Маскву (камандныя чыны), каго за добрую плату ўзялі служыць сабе. Пэўна, іх меў на ўвазе імператарскі пасол, калі пісаў, што праз колькі гадоў бачыў у Маскве тысячы паўтары пяхоты з «ліцьвіноў і ўсялякай набрыдзі»{15}. А ўсіх жыхароў горада прывялі да прысягі на вернасць маскоўскаму ўладару.