прекращены ОСА, восстанавливает права в полном объеме.
Сделки, совершенные «незаконным» ГД действительны,
поскольку это сделки АО. Оспорить их по причине заключения
неуполномоченным лицом, скорее всего, не удастся, т. к. на
момент их совершения лицо было уполномоченным. Судебная
практика идет по этому пути. Дальше — готовьте старым СД
новое собрание, и вперед!
Может ли Совет директоров своим решением,
закрепленным
протоколом,
ограничить
исполнительного (не генерального!) директора в
полномочиях. В частности, на совершение сделок по
распоряжению имуществом? Полномочия были
переданы исполнительному директору генеральным
директором по доверенности. Может ли Совет
директоров своим решением
Часть четвертая • 301
отозвать
довереннос
ть
исполните
льного
директо
ра? Или
обязать
генерально
го
директора
выдать
исполните
льному
директору
ограничен
ную
довереннос
ть? И еще.
Если Совет
директоров
все-таки
принял
решение об
отзыве
довереннос
ти, то будет
ли такое
решение
иметь
правовое
значение?
Обязан ли
Совет
директоров
приглашат
ь
при
рассмотрен
ии такого
вопроса
исполните
льного
директора?
Генеральный
директор может по
доверенности
передать только те
полномочия,
которыми обладает
сам. Его полномочия
могут
быть
ограничены,
но
только
уставом.
Решения
СД
недостаточно, так
как ст. 174 ГК РФ
устанавливает, что
полномочия органа
ЮЛ (т. е. ГД) могут
быть
исполнительному
ограни
директору, которая и
чены
ограничит
его
уставо
полномочия.
м. То
Теперь вопрос:
есть
что имеет более
полож
высокий приоритет
ением
— доверенность,
о ГД
выданная
ограни
генеральным
чить
исполнительному
его
директору,
или
полно
положение
об
мочия
исполнительном,
нельзя
утвержденное
— это
советом директоров?
против
Это
вопрос
оречит
судебного
смысл
усмотрения. С одной
у ст.
стороны,
174.
исполнительные
Одн
органы подотчетны
ако СД
СД и ОСА (ст. 69
вправе
ФЗАО), с другой —
прини
исполнительный
мать
директор не орган
внутре
АО, а работник
нние
общества.
докуме
Решение отозвать
нты
доверенность СД
(кроме
принять не может, т.
докуме
к. не вправе
нтов,
подменять ГД в его
регули
компетенции.
рующи
Вообще разрешение
х
конфликта между ГД
деятел
и СД — весьма
ьность
непростое дело.
органо
в
ОСА.
общес
Выборы
тва).
гендиректо
Таким
ра. Четыре
кандидата.
образо
Голосовали
м, СД
: Первый
вправе
набрал
принят
25%,
ь
Второй
своим
набрал 21
%, Третий
решен
— 24%,
ием
Четвертый
инстру
— 30%.
кцию
Кого
(полож
выбрали?
ение)
В соответствии с
п. 2 ст.
49
ФЗАО,
решен
ия на
собран
ии
прини
маютс
я
больш
инство
м
голосо
в, за
исклю
чение
м пе-
302 • Акционер против акционерного общества
речней, приведенных в п. 4 той же статьи и п. 4 ст. 39 ФЗАО. В
Вашем случае решение считается принятым, если за кандидата
отдано большинство голосов. Таким образом, ГД не был выбран.
Количественный состав СД 7 человек. На ОСА при
выборах СД: 5 человек избираются, а 3 человека
(представители одного акционера) набирают
одинаковое количество голосов. Таким образом, один
лишний. В Уставе и внутренних положениях
общества такая ситуация не урегулирована. Вопрос:
кто избран в СД? Допустимо ли говорить о том, что
избрано 5 членов, а по двум оставшимся местам
необходимо проводить новое голосование на новом
ОСА?
ОСА не может избрать состав СД, отличный от
установленного Уставом, т.к. это вступает в противоречие с п. 2
ст. 11 закона. Получается, что весь состав СД логично было бы
считать не избранным. Поэтому действует старый СД с
соответствующими ограниченными полномочиями по созыву