4. О создании нового общества;
5. О порядке распределения акций выделяемого общества;
6. Об утверждении разделительного баланса.
По всем вопросам повестки дня собрания Истец голосовал
против.
Истец полагает, что указанным решением нарушены его права
и законные интересы.
На внеочередном собрании 14 мая с. г. решался вопрос о
реорганизации общества путем выделения из его состава нового
акционерного общества.
При этом новое акционерное общество должно быть наделено
имуществом на сумму 2352 тыс. рублей, что составляет 54% от
балансовой стоимости всех основных средств Ответчика.
При этом из непокрытых убытков прошлых лет большая часть
должна остаться в балансе реорганизуемого общества и лишь
меньшую их часть (48%) планируется передать выделяемому
обществу.
Из долгосрочных и краткосрочных обязательств на общую
сумму 2253 тыс. рублей выделяемое общество, в соответствии с
разделительным балансом, становится обязанным по Дого-
360 • Акционер против акционерного общества
вору беспроцентного займа от 24.10.2000 г. на сумму 1680 тыс.
рублей, оставляя все прочие обязательства перед кредиторами на
сумму 573 тыс. рублей за реорганизуемым обществом.
Таким образом, по мнению Истца, целью планируемой
реорганизации является вывод активов, представляющих
ценность для мажоритарных акционеров Ответчика, с тем чтобы
сохранить возможность извлекать доход от использования
данного имущества. После выделения из ОАО «Завод "Топаз"»
указанного имущества, Ответчик полностью утрачивает
возможность платить по своим обязательствам за счет своих
доходов от хозяйственной деятельности, и введение
арбитражного управления на ОАО «Завод "Топаз"» становится
лишь вопросом времени.
Истец считает, что выделение из ОАО «Завод "Топаз"» нового
юридического лица в соответствии с утвержденным общим
собранием разделительным балансом является умышленным
увеличением неплатежеспособности Ответчика, совершаемое
руководителем и мажоритарными акционерами Ответчика.
Данные действия можно квалифицировать в соответствии со ст.
196 УК РФ как преднамеренное банкротство.
Истец полагает, что выкуп принадлежащих ему акций не
может считаться надлежащей компенсацией за утраченное им
имущество по следующим причинам:
Советом директоров 28.03.2001 г. была установлена рыночная
стоимость акций в размере 136 рублей за акцию. Таким образом,
общая стоимость акций общества с учетом этой оценки
составляет 1248,48 тыс. рублей и, по мнению Истца, стоимость
акций занижена в несколько раз;
В соответствии с п. 5 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах»
общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может
превышать 10% стоимости чистых активов общества.
На момент утверждения советом директоров разделительного
баланса стоимость чистых активов Ответчика составляла 3937
тыс. рублей и, таким образом, Ответчик имел право выкупить по
цене 136 рублей всего 2894 акции.
В соответствии с Протоколом №11 счетной комиссии
акционеры Ответчика имеют право требовать выкупа 7484 штук
акций и, таким образом, требование Истца о выкупе
принадлежащих ему акций не может быть удовлетворено в
полном объеме.
В связи с отсутствием у Ответчика свободных денежных
средств и ликвидного имущества Истец рискует никогда не
получить от Ответчика стоимость выкупленных у него акций.
Часть пятая • 361
Истец полагает, что решения, принятые общим собранием
14.05.2002 г. были приняты со следующими нарушениями
требований ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых
актов Российской Федерации:
1. В соответствии со ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах»
при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет
директоров определяет в том числе и перечень информации
(материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к
собранию. Как следует из протокола №4 заседания совета
директоров от 28.03.2002 г., при принятии решения о проведении
собрания акционеров совет директоров не определил перечня
информации, которая подлежит предоставлению акционерам.
2. В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах»
информация (материалы), подлежащая предоставлению
акционерам, должна быть доступна в течение 30 дней до