1 Политике на приобретение пакета голосующих акций
змере свыше 20% в том случае, если активы приобре-
емого общества превышают 200 тысяч МРОТ. Отсут-
52 • Акционер против акционерного общества
ствие такого согласия в момент приобретения еще не делает
сделку по приобретению акций недействительной, но,
безусловно, создаст определенные проблемы
приобретателю акций.
Если же у покупателя есть сомнения хотя бы по одному
основанию из перечисленных, то лучше, если он не будет
приобретать акции компании, а приобретет то имущество,
которое и позволяет компании осуществлять
производственную и хозяйственную деятельность.
Другой способ приобретения компании — это
приобретение основных средств и иного имущества
компании, что позволяет покупателю не нести расходы по
обязательствам компании, а сделку делает более
безопасной.
Однако, такая сделка может потребовать больше времени
и больше усилий на ее оформление, поскольку не везде
права собственности, в первую очередь на недвижимость,
оформлены надлежащим образом. Соответственно,
покупатель не должен начинать выплачивать деньги до тех
пор, пока не будут оформлены все свидетельства о
собственности, подтверждающие права продавца
имущества.
Необходимо обратить особое внимание на права
продавца на земельный участок, поскольку только
предприятие, которое было приватизировано, вправе
выкупать земельный участок с существенной скидкой.
Последующим приобретателям недвижимости земля, на
которой расположены здания и сооружения, обойдется по
гораздо более высокой цене.
Кроме того, приобретение недвижимого и движимого
имущества не делает компанию-приобретателя
правопреемником по договорам, заключенным прежним
владельцем компании. Необходимо учесть, что в целом
ряде случаев необходимо получение лицензии, которая
остается у прежнего владельца имущества. Все эти
вопросы, а также вопросы использования раскрученной
торговой марки должны быть в поле зрения приобретателя
еще до заключения соответствующей сделки.
И все же наличие доброй воли сторон и финансовые
возможности покупателя позволяют ему приобрести
интере-
Часть третья • 53
сующий его бизнес и закончить дело символическим
бокалом шампанского. Для такого случая употребление
термина «захват предприятия» пожалуй неуместно. Чего не
скажешь о других способах захвата.
КАК НЕ ДАТЬ ЗАХВАТИТЬ КОМПАНИЮ
Рассматривая вопросы защиты от недружественного
поглощения, нельзя обойти вниманием книгу московского
юриста Максима Ионцева «Корпоративные захваты»,
изданную в сентябре 2003 года.
Автор, выпускающий уже не первую книгу,
посвященную вопросам корпоративного права, на этот раз
обратился к проблемам сугубо практическим. С любезного
разрешения Максима Ионцева, мы используем материалы
его книги при освещении вопросов противодействия
недружественному поглощению компании.
Разделим систему защитных мер от недружественного
поглощения на меры превентивные (стратегические) и
меры тактические, применяемые для защиты в «острый»
период.
К стратегическим способам защиты бизнеса от
недружественного поглощения можно отнести:
* формирование защищенной корпоративной структуры,
качественное изменение структуры ее уставного
капитала;
* обеспечение эффективной экономической безопасности
предприятия с помощью мониторинга текущей
ситуации;
эффективная мотивация и ограничение полномочий
Руководителей предприятия;
с°здание условий, препятствующих массовой скупке
акций, их «обездвиживание»; онтроль за кредиторской
задолженностью предприя-ия, подготовка к введению
арбитражного управления.
54 • Акционер против акционерного общества
Сущность формирования защищенной корпоративной
структуры заключается в том, что права собственности на
имущество предприятия, его хозяйственная деятельность и
риски распределяются таким образом, который практически
полностью исключает возможность недружественного
поглощения бизнеса захватом одной или нескольких
компаний-целей.
Действительно, сосредоточив все активы компании в
одном юридическом лице, мы скорее рискуем все потерять,