некоторые характерные индикаторы, позволяющие с
высокой долей вероятности утверждать, что в отношении
предприятия в ближайшем будущем будет предпринята
попытка враждебного захвата.
К их числу относятся:
1. Прямые предложения о продаже акций, поступившие
со стороны инвестиционных компаний.
2. Факты недружественных поглощений аналогичных
предприятий в отрасли или предприятий, находящихся на
сопредельных территориях.
3. Создание и укрепление холдинга в отрасли, в которой
предприятие является звеном в технологической цепочке.
4. Внезапное изменение отношения к компании-цели со
стороны местных властей.
5. Планируемая приватизация государственного пакета
акций (особенно, если этот пакет является достаточно
большим) компании-цели.
6. Большое количество сделок с мелкими пакетами акций
компании-цели, совершенных навнебиржевом рынке.
Служба экономической безопасности, осуществляя
постоянный мониторинг ситуации вокруг потенциальной
компании-цели, способна предупредить о возможном
нападении задолго до начала непосредственных
агрессивных действий. К сожалению, во многих случаях
руководство компании-цели с опозданием фиксирует
начало агрессивных действий.
Зато захватчик нередко действует профессионально,
используя в том числе всевозможные технические средства
Часть третья • 57
для сбора информации о намерениях руководителей
захватываемого предприятия. Чаще всего средства
подслушивания устанавливаются в кабинетах
руководителей предприятия. Их может быть установлено и
не одно, в расчете на то, что не все могут быть обнаружены.
Не редкость теперь и миниатюрные телевизионные камеры,
которые отлично монтируются за навесным потолком в
кабинете генерального директора.
Специалист,
оснащенный
соответствующим
оборудованием, за несколько часов может выявить все
подслушивающие и подсматривающие устройства, но пока
эта работе не проведена, для серьезных разговоров лучше
выбирать необычные места, исключающие возможность
подслушивания беседы.
Информация, собранная о захватчике, позволит
правильно оценить ситуация и грамотно построить оборону.
Корпоративный захват — операция весьма дорогостоящая.
Газета «Коммерсантъ» в номере от 17 мая 2002 г. приводит
данные, что стоимость захвата обычно рассчитывается на
уровне годовой, максимум полуторагодовой прибыли
предприятия. Причем реальной прибыли, а не балансовой!
Обороняющаяся сторона должна понимать, что если ее
атакуют, значит на то имеется соответствующий бюджет.
Если грамотно защищаться и тянуть время, то бюджет
захвата будет возрастать и в результате вся операция для
захватчика может потерять всякий смысл.
Систему защиты нужно выстраивать заблаговременно. В
идеальном случае — надо иметь такую систему обороны,
которая побуждает любого интересанта отказаться от самой
идеи захвата еще до начала ее реализации.
Система мотивации управляющих (генерального
директора, директора и т. п.) должна быть построена
собственниками бизнеса таким образом, чтобы
управляющие всегда были ориентированы на дальнейший
рост компании и развитие существующего бизнеса. В
противном случае менеджеры могут выступить
инициаторами недружественного поглощения.
58 • Акционер против акционерного общества
Мотивация руководителей является важным, но не
единственным способом превентивной защиты от
недружественного поглощения. Необходимо еще и разумно
ограничить полномочия наемных менеджеров.
Действующее законодательство позволяет генеральному
директору заключать сделки с имуществом общества,
стоимость которого не превышает 25% от балансовой
стоимости его активов. При этом если стоимость активов
компании-цели достаточно велика, это создает возможность
совершения сделок по отчуждению значительного массива
имущества предприятия. Компетенцию генерального
директора имеет смысл ограничить, передав часть вопросов
в ведение коллегиального исполнительного органа —
правления (дирекции), атакже ограничив полномочия
единоличного исполнительного органа соответствующими
пунктами устава.
Разумеется, разумная мотивация руководителей и