предложения и, напротив, у них возникает опасение, что по
сегодняшней цене завтра акции им уже не продать.
Большой эффект может иметь показательная
контрскупка акций по завышенной цене. Акционеры —
народ практичный и деньги свои считать умеют.
«На практике неоднократно бывало, — замечает М. Ион-
цев в книге «Корпоративные захваты», — что после
проведения такой показательной скупки свои акции
компании-агрессору уже никто не продавал ».
Часть третья • 65
Срочная реструктуризация активов компании-цели,
именуемая обычно «выводом активов», является типичным
примером «отделения бизнеса от юридического лица» , о
чем мы еще будем говорить в этой книге.
Выведение активов из предприятия позволяет создать «
запасной аэродром », куда команда менеджеров
рассчитывает «приземлиться» в случае утраты контроля над
предприятием. С другой стороны, выведение активов из
предприятия объективно снижает его привлекательность
для захватчика. Риски, связанные с этим способом защиты
от нежелательного поглощения, связаны с возможностью
оспаривания сделок купли-продажи имущества в
гражданском порядке и преследования генерального
директора в порядке уголовном. Поэтому этот способ не
слишком хорош, но в определенных ситуациях к нему стоит
обратиться. Если агрессор по каким-то причинам не стал
или не смог арестовать активы предприятия-цели (не смог «
зафиксировать ситуацию»), то немедленный вывод активов
является неплохим средством защиты.
Вывод активов обычно осуществляется путем
заключения сделок по их отчуждению, при этом надо не
нарушать положения действующего законодательства,
касающиеся порядка одобрения крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность.
В самом крайнем случае недвижимость, принадлежащую
компании-цели, а также наиболее ценные активы можно
передать в долгосрочную аренду дружественной структуре,
хотя уже существует судебная практика (Высший
арбитражный суд, п. 40 Информационного письма №66 от
11.01.2002 г.), позволяющая считать договоры аренды,
заключаемые на длительный срок, сделками, связанными з
отчуждением имущества арендодателя.
Блокировка пакета акций, приобретенных агрессором,
'Жет служить целям защиты от недружественного погло-
ения, если только руководство компании-цели сумеет вос-
гьзоваться этой ситуацией и провести дополнительную
ссию, «размыв» пакет акций, принадлежащих агрессору.
66 • Акционер против акционерного общества
Обычно обороняющаяся сторона, используя вполне
легальные юридические механизмы, способна
заблокировать пакет акций, приобретенный захватчиком,
поскольку в ходе проведения скупки агрессор вынужден
идти на некоторые нарушения действующего
законодательства.
Например, при скупке акций закрытого акционерного
общества нападающая сторона вынуждена преодолевать
преимущественное право других акционеров на
приобретение продаваемых акций. Для этих целей обычно
используется притворное дарение акций, всегда
прикрывающее истинную куплю-продажу. Если несколько
физических лиц-акционеров закрытого акционерного
общества обратятся в суд с иском о признании
недействительной сделки дарения и переводе на них прав и
обязанностей по договору купли-продажи акций, который
имел место на самом деле, то, в порядке обеспечения иска,
суд может арестовать не только «подаренные» компании-
агрессору, но и прочие приобретенные ей акции, и даже
запретить ими голосовать.
Если в такой ситуации компания-цель сумеет провести
дополнительную эмиссию, то усилия агрессора могут
оказать напрасными.
Для того, чтобы оперативно провести дополнительную
эмиссию, требуется наличие в уставе положений о
достаточном количестве объявленных акций и об этом
стоит подумать заранее.
Работа с акционерами, как способ защиты от
начавшегося недружественного поглощения, способна
принести весьма полезные плоды.
Агрессор, склоняя акционеров к продаже акций, обычно
использует группу недовольных акционеров, которая
начинает на него работать. Доверчивые акционеры часто
верят тому, что им рассказывают, не подозревая при этом,