Таким образом, кумулятивное голосование увеличивает шансы участия "меньшинства" в Совете директоров. При прямом голосовании акционер с 51% голосов имеет возможность избрания всего Совета директоров единолично; при кумулятивном - даже акционер с незначительным количеством голосов (в нашем примере, 26%) получает представительство в Совете директоров.
[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
Кворум (количество голосов) для принятия решения по вопросам устанавливается для каждого вопроса в соответствии с Уставом Общества на основании данных регистрации участников Собрания с обязательным исключением из него голосов акционеров, лишенных права голоса по тому или иному вопросу по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом или Уставом Общества.
Если в Уставе не оговорено иное, для принятия решения на Общем собрании акционеров требуется абсолютное большинство голосов присутствующих на Собрании, т.е. проголосовать "за" должны участники Собрания, владеющие в совокупности (50%+1) зарегистрированных на Собрании акций.
Необходимо отметить, что подобное положение может привести к неясностям в случаях, когда кворум на Собрании изначально имелся, но часть участников Собрания воздержалась от голосования. Если решение может быть принято лишь при наличии абсолютного большинства голосов "за" данное решение, то воздержавшиеся, а также не опустившие бюллетень совсем или бросившие пустой или неправильно заполненный бюллетень и т.п. автоматически считаются голосовавшими "против", поскольку они не проголосовали "за".
Более того, на Собрании может сложиться обстановка, при которой группа акционеров, несогласная с принимаемым решением, может покинуть Собрание, нарушив тем самым кворум с целью предотвращения принятия невыгодного для них решения.
Для преодоления подобных моментов акционерное общество может включить в Положение об Общем собрании акционеров Общества следующие положения:
- "если кворум имелся изначально, он не может быть нарушен";
- для принятия решения необходимо, чтобы "количество поданных голосов "за" превышало количество поданных голосов "против".
Например, рассмотрим акционерное общество с количеством обыкновенных акций равным одной
тысяче. Кворум для открытия Собрания в этом случае составляет 501 акция.
Пусть на Собрании присутствуют собственники 600 акций. В результате голосования оказалось,
что 280 голосов отдано "за", 225 - "против" и 95 - "воздержались".
Если для принятия решения было необходимо абсолютное большинство голосов присутствующих
на Собрании - решение не принято, т.к. для его принятия было необходимо, чтобы количество
голосов "за" составляло 301 голос.
Если же решение принимается простым большинством голосов решение принято, так как 280 "за"
больше 225 "против".
Заметим, что если бы собственники 95 акций с правом голоса отсутствовали бы при голосовании
вообще, то решение оказалось бы принятым в обоих случаях.
[21.1] Принятие решений по вопросам персональных выборов в руководящие органы Общества
При принятии решения по вопросу об избрании членов выборных органов действуют принципы, аналогичные рассмотренным выше. Соответственно им:
- Если на одну вакансию выдвигается одна кандидатура, кандидат будет утвержден, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на одну вакансию выдвигается несколько кандидатур, избранной будет кандидатура, набравшая большее количество голосов, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на несколько вакансий выдвигается такое же количество кандидатур, утвержденными считаются только те кандидатуры, для которых количество голосов поданных "за" больше, чем "против". По остальным остаются вакансии.
- Если количество кандидатур, выдвинутых на несколько вакансий, больше чем число вакансий, избранными считаются первые по числу вакансий кандидатуры, набравшие большее количество голосов "за". При этом для каждой кандидатуры количество голосов поданных "за" нее должно быть больше, чем "против".
Например, если выставлено 7 кандидатов на 5 вакансий, избранными будут считаться пять из семи,
получившие большее число голосов, при условии, что количество голосов поданных "против" каждой
из них меньше, чем поданных "за". В случае, когда кандидат набрал большее, чем другие, количество
голосов "за", но число голосов, поданных "против" него больше, чем "за", кандидатура считается не
утвержденной.
Особенности процедуры назначения Генерального директора и формирования Правления зависит от положений, установленных Уставом Общества относительно статуса этих органов.
При этом порядок назначения членов Правления может быть аналогичен применяемому для избрания Ревизионной комиссии.
Процедура назначения Генерального директора будет зависеть от требований, которые предъявляются к кандидатам на этот пост Уставом, и от количества кандидатов.
Если определено, что Генеральный директор назначается Собранием акционеров из числа членов Совета директоров, то формирование Совета директоров необходимо проводить в несколько этапов:
- выборы членов Совета директоров;
- голосование по вопросу назначения одного из избранных членов Совета директоров на пост Генерального директора.
Однако эти процедуры можно совместить, тем более, что в большинстве случаев о том, кто будет выдвигаться на пост Генерального директора Общества, известно заранее. В этом случае в бюллетень для голосования по кандидатурам в члены Совета директоров включается и вопрос о назначении определенных кандидатур на пост Генерального Директора. В дальнейшем назначенным будет считаться тот кандидат, который, во-первых, набрал необходимое количество голосов для избрания в состав Совета директоров, а, во-вторых, набрал большее количество голосов при голосовании по вопросу о назначении Генерального директора.
В Положении об Общем собрании акционеров Общества может быть предусмотрена иная процедура назначения Генерального директора, согласно которой кандидатуру на должность Генерального директора Общества выдвигается вновь избранными членами Совета директоров. В этом случае, назначение Генерального директора автоматически проходит в два этапа.