- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно: члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества;
1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса понимаются:
- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
- возможности в сфере хозяйственной деятельности:
- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подлежит официальному распространению;
- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:
- либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;
- либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;
- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:
- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.
Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", понимается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления.
1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества.
1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное получение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг, льгот материального характера за использование служебных обязанностей и полномочий в интересах заинтересованного лица.
1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества, совершенное из личной или групповой заинтересованности.
1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должностным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции, полномочий и прав.
1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполнение возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее по неосторожности существенный вред Обществу.
2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.
2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества в представительстве по делам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и Положением о Правлении.
2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вытекающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом.
2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении. Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о работе с заявлениями акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы, что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акционеров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в сделке.
Директор, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке.
2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества.