На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями (обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений регламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями акционеров Общества.
Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их представителей.
Порядок подачи заявления:
- Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акционеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет ответственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых делается заявление.
- Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения доверенностей.
При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление подано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу заявления, и может служить основанием для требования акционером отчета о решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления.
12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется, чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные как предложения.
В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от акционеров и должностных лиц, должны содержаться:
- выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку дня Собрания;
- обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса в повестку дня;
- точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений;
- указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное присутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообразным.
[2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведении внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в повестку дня должно содержать:
- наименование органа, выдвигающего его;
- основание для предъявления требования (решение Совета директоров, решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и за каким номером);
- выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционеров или включения вопроса в повестку дня Собрания;
- точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с указанием мотивов их внесения и проектов решения;
- указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная), если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения данного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного Собрания.
Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принимается простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная повестка дня данного заседания не включала такого вопрос.
Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основании инициативы Совета директоров принимается:
- либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва такого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата;
- либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Решение о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствовшие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета директоров в письменном виде.
Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседании Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически.
Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров, принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объявленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На основании данного решения на имя Совета директоров составляется письменное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подписывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено соответствующее решение, несущим ответственность за правильность его составления. Требование передается в Совет директоров.
Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть аналогична установленной для Ревизионной комиссии.
Требование внешнего аудитора по вопросам Общего собрания акционеров должно содержат помимо сведений перечисленных выше его фамилию, имя, отчество и личную подпись, а в случае, если внешний аудитор - юридическое лицо - подпись его руководителя с приложением печати организации.
[3] ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
Члены органов Общества, формируемых на Общем собрании акционеров, избираются (назначаются):
- на годовом Общем собрании акционеров в случае истечения срока их полномочий;
- внеочередным Общим собранием в случае, если в Обществе предусмотрены ограничения полномочности того или иного органа в связи с его численностью и когда на Собрание выносится вопрос об отзыве членов выборного органа.
Ликвидационная комиссия избирается в случае, если Общее собрание по предложению Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества в добровольном порядке.
13.1] Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества
Любой акционер может предложить от своего имени кандидатуру для ее избрания в выборные органы Общества. Однако в бюллетень для голосования включаются только те кандидаты, которые были предложены акционерами, владеющими в совокупности не менее установленного минимального количества акций в сумме по всем поступившим в Общество заявлениям с учетом акций самого кандидата. При этом допускается самовыдвижение кандидатур.
Заявление-предложение по кандидатурам в выборные органы Общества и подписные листы в их поддержку, оформленные в письменной форме, представляются в Секретариат в обычном порядке, определенном в Обществе для представления заявлений акционеров.
Предложения могут представляться раздельно по каждой кандидатуре или в совокупности по всем выдвигаемым кандидатам (списком). В последнем случае кандидаты размещаются в списке в порядке, определяемом самими заявителями, с указанием, если этого требует ситуация, на какой именно пост они выдвигаются.
[3.1.] Помимо письменного согласия баллотироваться Общество имеет право потребовать от кандидата заполнения анкеты, составленной на основании регламентированных положений, устанавливающих требования к членам того или иного органа Общества. Кандидат обязан письменно ответить на все поставленные в такой анкете вопросы и несет ответственность за недостоверность представляемых сведений, вплоть до аннулирования результатов голосования или отстранения от должности в случае его избрания.