6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Положением.
Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению Совета директоров или его Председателя.
6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персонально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты заседания.
6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбирают председателя заседания из числа присутствующих.
6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов Совета.
6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании.
Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голосования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не допускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.
6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.
6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров.
6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров предоставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и утвержденные Председателем Совета:
- вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен представить свое мнение;
- установленный Председателем Совета директоров срок и порядок представления ответа
Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не может быть менее (7) дней.
6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным.
6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета директоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому подшиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обязательном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяемым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня окончания приема опросных листов.
6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, присутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества.
6.16.1. Решение:
- о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного капитала Общества;
- о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждением Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без учета голосов выбывших членов.
6.16.2. Решение по вопросам:
- определения рыночной стоимости имущества Общества;
- о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается большинством голосов независимых членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Советом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета.
6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акционеров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от таковой и отстранения их от должности.
6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.
7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседания.
7.3. В протоколе заседания указываются:
- место и время проведения заседания;
- лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.
7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммерческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому акционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с открытыми для их ознакомления материалами.
8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров Общества.
8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обязательными.
8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров.
Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на Собрании.
8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных членов Совета директоров представления отчета о своей работе,
8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать единоличные решения, обязательные для акционеров и работников Общества.
9. Ответственность членов Совета директоров Общества
9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества.
9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.
При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета, ответственности не несут.
9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.
9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации в соответствии с действующим законодательством.
9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в порядке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.