9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Положения.
При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.
10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания,
10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199 г.
По
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных Обществах, созданных в процессе приватизации.
Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.
В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, положения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами исполнительного органа и должностными лицами администрации Общества.
(Вариант 1)
1. Общие понятия
1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требования к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.
Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных лиц их полномочий.
1.2. В настоящем Кодексе используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель:
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно: члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества;
1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса понимаются:
- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
- возможности в сфере хозяйственной деятельности:
- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подлежит официальному распространению;
- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:
- либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;
- либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;
- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:
- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.
Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", понимается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления.
1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества.
1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное получение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг, льгот материального характера за использование служебных обязанностей и полномочий в интересах заинтересованного лица.
1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества, совершенное из личной или групповой заинтересованности.
1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должностным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции, полномочий и прав.
1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполнение возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее по неосторожности существенный вред Обществу.
2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.