2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества в представительстве по делам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и Положением о Правлении.
2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вытекающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом.
2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении. Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о работе с заявлениями акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы, что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акционеров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в сделке.
Директор, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке.
2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества.
2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или исполнительным органом Общества.
2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее, передавать недостоверную или неполную информацию.
Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно составление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо ложных записей.
2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физических и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компетенции.
2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право использовать в личных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осуществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи, электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество, если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и причиняет ущерб Обществу.
2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право использовать не предусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущества.
2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанести ущерб интересам Общества.
2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведении протокольных и иных официальных мероприятий.
2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные правила, установленные Общим собранием акционеров.
3. Ответственность должностных лиц Общества
3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.
3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной и уголовной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должностных нарушениях и иных преступлениях на службе.
Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения первого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования контракта с данным лицом.
3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на принятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, заинтересованного физического или юридического лица или прокурора.
3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества при подписании соответствующих документов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя установленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые могут привести к использованию своего официального положения и связанных с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества.
Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных контрактов.
4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества
4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....." утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.