Шах Алам, всегда чуткий к предзнаменованиям и предчувствиям, был встревожен. В конце концов, он оказался в сложном положении. Большую часть своей взрослой жизни ему не приходилось выбирать между защитой маратхов и защитой Компании. И те, и другие использовали его в своих целях, и те, и другие в решающие моменты его жизни сильно подводили его. Но когда пришло известие, что Перрон наконец сдался лорду Лейку и получил безопасный проезд в Калькутту вместе со своей семьей, алмазами и состоянием, император решил, что теперь Компания явно на подъеме и пора возобновить переговоры.
Шах Алам посчитал, что его лучший шанс - тайно связаться с Уэлсли, но при этом делать вид, что подчиняется своим французским и маратхским хозяевам, которые все еще держали гарнизон его форта и укомплектовывали его телохранителей. Так, поставив печать на заявлениях о том, что он будет сражаться против Компании, которая "захватила всю страну и отбросила верность трону", он уполномочил Сайида Реза-хана вступить в новую переписку с Лейком, объяснив, что "открытое письмо, которое написал император, и объявление о его выходе на поле боя не являются добровольными действиями, а происходят от принуждения и прямо противоречат его собственным желаниям... Он говорит: "Я буду сопротивляться изо всех сил, но поскольку я в их власти, я беспомощен."'
Тем не менее Шах Алам не мог забыть, как Гастингс в одностороннем порядке сократил обещанную выплату дивани из доходов Бенгалии, причитающихся ему по условиям Аллахабадского договора, и попросил письменных гарантий, что его пособия будут выплачиваться должным образом, прежде чем он решит бросить свой жребий в пользу Компании: "Понимая, что когда англичане овладеют страной, они могут забыть обо мне, генералу [Лейку] необходимо уладить этот вопрос с генерал-губернатором, чтобы впредь не было недостатка в повиновении или причин для недовольства мной". В то же время император решительно отказался разрешить людям Сциндиа взять с собой в бой его наследника, Акбар-шаха .
После дезертирства Перрона военная власть в Красном форте перешла к подполковнику Луи Бурсьену, который когда-то зарабатывал на жизнь изготовлением фейерверков и тарталеток в Калькутте, "его кулинарное ремесло превосходило его военные навыки". Но какими бы ни были его истинные таланты, войска Сциндиа остались ему верны и были полны решимости отомстить за расправу над своими братьями по оружию в Алигархе.
Когда пришло известие, что Лейк стремительно продвигается от Алигарха и решил обойти Агру, чтобы как можно скорее захватить Дели и "освободить" императора, Буркьен переправил свою армию в 19 000 человек через Ямуну с пологих берегов под Красным фортом в Шахдару. Местность была равнинной и местами болотистой, но он нашел невысокий холм, с которого просматривались подступы к городу, и подготовил засаду у реки Хиндан, в том месте, где дорогу окаймляли два болотистых озера. Это означало, что любые силы, идущие к городу со стороны Алигарха, должны будут увязнуть в узком проходе между болотами. Он спрятал сто тяжелых орудий полукругом за высокими веерами слоновьей травы у подножия холма и стал ждать подхода озера.
Днем 10 сентября Лейк расположил своих людей лагерем к северу от гробницы Акбара в Сикандре. Ближе к вечеру его шпионы принесли известие о том, что армия Сциндиа переправилась через Ямуну и готовится блокировать его переправу; но они не принесли почти никакой конкретной информации о местонахождении армии. Быстро распространился слух, что последняя битва за контроль над могольским Дели состоится на следующий день: "Мы выпили лишнюю бутылку кларета, узнав об этом, - писал квартирмейстер Пестер , - и, не особо задумываясь о судьбе битвы, веселились до девяти".
Лейк разбудил своих солдат в 2 часа ночи, по своей привычке, и последний марш к столице Великих Моголов начался часом позже, в 3 часа утра. В 10 часов утра, пройдя восемнадцать миль, когда солнце уже начало падать на колонну, Лейк приказал остановиться на завтрак у болотистого озера на берегу Хиндана. Были установлены палатки, сняты сапоги, разожжены костры, и сепаи начали готовить паратхи. Генерал разослал по своим офицерам драму.
Совершенно неожиданно последовала серия ярких вспышек и громовой треск тяжелой артиллерии, "разрушивший не только спокойствие дня, но и барабанные перепонки людей, находившихся ближе всего к орудиям... За сопутствующей волной давления, создаваемой взрывными дульными разрядами, которые сплющили мешающую траву, немедленно последовали другие, неестественные и гораздо более жуткие слуховые ощущения, которые играли на оглушенных ушах. Виноградная дробь рвала и цепная дробь косила траву с режущим звуком, за которым следовал металлический лязг или приглушенный стук в зависимости от того, попадали ли снаряды в технику или в плоть людей и лошадей".