Во время первого этапа наступления войск Украинского фронта не только ряд партизанских отрядов действовали против войск Директории, но и целые части петлюровцев переходили на сторону «красных». Среди последних наиболее сильным формированием были войска армии УНР под командованием атамана Н.А. Григорьева. И этот петлюровский атаман, и его части, состоявшие из украинских крестьян, все больше проявляли недовольство политикой Директории и с сочувствием стали относиться к советской власти, еще не зная ее реального отношения к крестьянству.
2 февраля 1919 года Григорьев перешел на сторону Красной Армии и был назначен командиром 1-й Заднепровской бригады, а с апреля — командиром 6-й Украинской СД.
Входившие в состав формирований УНА полупартизанские части атаманов Голуба, Зеленого, Клименко, Попова, Соколовского, Струка, Тютюнника и других тоже предпочитали либо действовать самостоятельно в районах своей дислокации, либо присоединяться к Красной Армии, правда, временно. Такая самостоятельность партизанских атаманов отражала политические колебания широких масс украинского крестьянства, не принимавшего советской идеологии и советской структуры власти.
Поэтому действия партизанских командиров (атаманов, батек) были непредсказуемы, они напрямую зависели от политической обстановки в целом и в отдельных районах страны. Такие партизанские соединения и отряды (по советской терминологии «банды») были случайными попутчиками той или другой из борющихся сторон. Впрочем, некоторые из атаманов видели в войне лишь средство наживы.
На юге войска Григорьева 10 марта овладели Херсоном, нанеся урон оборонявшей город греческой дивизии, а 12 марта французское командование добровольно оставило Николаев, и там утвердилась советская власть. Заняв Херсон и Николаев, Григорьев отправил телеграмму военному губернатору Одессы, генералу Гришину-Алмазову, предлагая ему сдать город безоговорочно и угрожая в противном случае снять с него кожу и сделать из нее барабан*.
Войска Украинского фронта, возобновив наступление, развернули активные действия на главных направлениях.
Основные силы Киевской группы действовали в общем направлении на Жмеринку — Проскуров, потому что на этом направлении находились главные силы Директории. Харьковская группа главными силами нацелилась на Одессу, а часть ее направлялась на Крым. На Жмеринском направлении завязались упорные бои с войсками Директории.
С переносом наступления Киевской группы на новое направление ослабло правое крыло Украинского фронта. Этим воспользовалось командование группировки Украинской Галицийской армии. Оно сосредоточило войска в треугольнике Коростень — Новоград-Волынский — Житомир, прорвало фронт и 20 марта нанесло сильный удар по советским войскам. Эта группа войск УГА захватила Житомир и начала развивать наступление на Киев. Украинские войска дошли до реки Ирпень, приблизившись к самому Киеву. Одновременно польские войска нанесли удар по 17-й СД армии Литовско-Белорусской ССР на Западном фронте, заставив ее покинуть Лунинец и Мозырь.
Положение на правом крыле Украинского фронта стало критическим. Войска Директории находились в 30 километрах от Киева, а резервов у войск Киевской группы «красных» не было. Чтобы остановить наступление УГА, пришлось возвращать часть войск «красных» с юго-западного направления. Советскому командованию пришлось также использовать резерв главнокомандующего в Чернигове, который вообще предназначался для усиления правого крыла Южного, а не Украинского фронта. Только 27 марта наступление украинских войск было остановлено, им пришлось отступить.
27 марта Антонов-Овсеенко телеграфировал главкому Вацетису: «Нами прорван центр противника». В результате этого контрнаступления «красные» российско-украинские войска подошли к Коростеню и Житомиру. Фронт в этот момент проходил через Бердичев — Казатин — Умань — Ольвиополь — Вознесенск — Николаев — Херсон — Берислав — Мелитополь — Волноваху. Линия фронта увеличилась с 550 км до 1000 км*.
К этому времени войска Украинского фронта включали 1-ю Украинскую СД (до около 11 тысяч штыков и сабель), 2-ю Украинскую СД (около 9 тысяч штыков и сабель), 1-ю Заднепровскую СД (до 9 тысяч штыков), особую бригаду (4,5 тыс. штыков), 2-ю отдельную бригаду, особую кавалерийскую бригаду и Днепровскую флотилию.
Апрель 1919 года стал временем наибольших успехов Украинского фронта. Войска Григорьева 6 апреля заняли Одессу. Киевская группа нанесла удары по войскам УНР. В результате этих ударов войска Директории с боями отступали к границам Галиции. 7 апреля войска «красных» заняли Проскуров, 15 апреля — Могилев-По-дольский, 17 апреля — Каменец-Подольский, 19 апреля — Тирасполь. Потерпев поражение, украинские войска отошли на линию Сарны — Ровно — Кременец — Староконстантинов и до реки Збруч. Таким образом, они укрылись в западных районах Волыни и вдоль границы с Галицией. Украинский фронт на северо-западном участке вошел в соприкосновение с польскими войсками, а в Крыму сохранил соприкосновение с отрядами добровольцев, закрепившихся на Керченском полуострове (до перехода в общее наступление Добровольческой армии).