В связи с наступлением Украинского фронта происходило дальнейшее переформирование советских войск. Нарком по военным делам Украины Н.И. Подвойский своим приказом от 9 апреля создал Одесский военный округ, в состав которого включил «губернии: Херсонскую и, по мере освобождения от противника, Таврическую и Бессарабскую».
План руководства Коминтерна о помощи Венгерской советской республике осуществлялся. Поэтому некоторые соединения советских войск были вновь переформированы с целью дальнейшего наступления через Румынию в Венгрию.
По новому плану в середине апреля 1919 года 1-я бригада 1-й Заднепровской дивизии в составе 1-го и 2-го Заднепровских полков и 4-го резервного полка была передана из 1-й Заднепровской дивизии в распоряжение группы войск Одесского направления. В составе этой дивизии остались 2-я и 3-я бригады (которой командовал Н.И. Махно).
15 апреля командующий Украинским фронтом Антонов-Овсеенко приказал переформировать войска фронта в три армии: 1-ю (штаб в Киеве, командующий С.К. Мацилецкий) — бывшая Киевская группа; 2-ю (штаб в Екатеринославе, командарм А.Е. Скачко) — Заднепровская дивизия без 1-й бригады Григорьева, 2-я отдельная бригада, 3-я бригада, крымская бригада; 3-ю (штаб в Одессе, командарм Н.А. Худяков) — 1-я бригада Заднепровской дивизии (6 полков), Богунская бригада, дивизион Попоэа, Бессарабские повстанческие части и 5-й кавалерийский полк.
Все части 1-й армии было приказано свести в две штатные дивизии — 1-ю, 2-ю, 1-ю кавалерийскую бригаду, отдельную Бессарабскую бригаду и пограничную дивизию. Части 2-й армии тоже свести в две штатные дивизии — 3-ю (бывшую Заднепровскую) и 7-ю. Части 3-й армии свести в две штатные советские украинские дивизии — 5-ю и 6-ю. 2-я отдельная кавалерийская бригада осталась в резерве фронта, а организованная в Киеве Днепровская флотилия включена в состав 1-й армии*.
Как уже отмечалось, комбриг Григорьев 25 апреля был назначен начальником 6-й Украинской СД, сформированной из 1-й Заднепровской Украинской советской бригады и других частей, уже находившихся в подчинении Григорьева во время наступления. Начальником штаба 6-й Украинской СД был назначен Ю. Тютюнник. Дивизия насчитывала до 15 тысяч штыков и сабель и представляла значительную силу.
Резиденцией Григорьева и его штаба стал уездный город Александрия (в Херсонской губернии), куда он свез награбленное его войсками имущество во время боев за Херсон, Николаев и Одессу.
Будучи популярным в войсках, которым он позволял реквизиции (под таким прикрытием происходил грабеж населения), этот начальник советской дивизии продолжал играть роль атамана повстанцев. Его дивизия состояла в основном из крестьян, уроженцев Южной Украины. В штабе и частях Григорьева было немало временных союзников большевиков — анархистов и эсеров. В воинских частях сохранялся культ атаманов. Дивизию пополняли бывшие петлюровцы, деклассированные и уголовные элементы. Советская пропаганда успеха в ней не имела. А настроения победителей во главе со своим атаманом вселяли чувство вседозволенности. Григорьев раздавал своим бойцам и крестьянам часть имущества.
Кризис в отношениях Григорьева с советской властью проявился в начале мая. Командование Украинского фронта и РККА РСФСР планировало выдвинуть его дивизию на Румынский фронт для прорыва в Венгрию. А к тому времени Григорьев самовольно вывел свою дивизию в район Елизаветграда «на отдых». Советское командование стремилось не только отправить дивизию Григорьева на фронт, но и убрать его из района, который был освобожден его войсками и где он пользовался большим авторитетом среди крестьянского населения как боевой, удачливый и щедрый атаман.
Предлогом для начала антибольшевистского восстания в Южной Украине стало решение командующего Укрфронтом Антонова-Овсеенко начать наступление в Бесарабии, чтобы через Румынию пробиться в Венгрию.
Обстановка к середине мая 1919 года складывалась следующим образом.
1-я Украинская советская армия имела 20 тысяч штыков, 3,5 тысячи сабель и 210 орудий. Она занимала линию фронта Коростень — Рыбница (в 100 км севернее Кишинева, на Днестре).
К югу от нее располагалась 3-я Украинская советская армия, главной силой которой являлась 6-я Украинская СД Григорьева, в 16 тысяч человек — на фронте от Рыбницы до Перекопского перешейка у входа в Крым.
2-я Украинская советская армия (13,6 тыс. штыков) находилась на правом фланге советского Южного фронта и частично в Крыму, ведя военные действия против белых*.