После захвата большей части территории Украины российской Красной Армией было создано третье по счету правительство УССР. Вновь реорганизацией занимался небольшой круг лиц — президиум ВУЦИК. Он 19 февраля 1920 года упразднил Всеукраинский ревком. Далее в постановлении было сказано:
«...2. Образовать нижеследующие семь народных комиссариатов, деятельность которых не объединена на основе соглашения от 1 июня 1919 года с Советской Россией: Наркомвнудел, Наркомзем, Нар-компрос, Наркомпрод, Наркомтрудсобес, Наркомздрав, Нарко-мюст»179.
Соответственно был утвержден состав совета народных комиссаров УССР во главе с Христианом Раковским (этническим болгарином), который был одновременно наркомом внутренних дел.
Перелом в ходе решающих сражений на Южном и Юго-Восточ-ном фронтах в пользу Красной Армии способствовал переходу войск двух ее фронтов в наступление с целью полного разгрома войск Деникина.
К началу наступления Южный фронт (командующий А.И. Егоров, члены РВС И.В. Сталин, М.К. Владимиров, Л.П. Серебряков) имел в своем составе (с запада на восток) 12-ю, 14-ю, 13-ю армии,
1-й конный корпус (преобразованный приказом РВС Южного фронта от 19 ноября 1919 г. в 1-ю Конную армию) и 8-ю армию. Общая численность войск Южного фронта составила около 100 тысяч штыков и сабель, 580 орудий, 2426 пулеметов. Это была внушительная сила. Войска Южного фронта перед началом решительного вторжения в Украину занимали позиции в полосе 750 км на рубеже Житомир — Нежин — Рыльск — Курск — Касторная — Воронеж — Лиски.
Войсками Южного фронта противостояли: на левом крыле и центре основные силы Добровольческой армии, на правом крыле — ее Киевская группа (во главе с генералом Драгомировым), в районе Житомира — украинская армия под командованием Петлюры, к западу от Житомира и Мозыря — польские войска. Всего войскам Южного фронта противостояли войска трех армий (российской, украинской и польской) общей численностью 101 тысяча штыков и сабель, около 600 орудий, 1886 пулеметов. Однако эти три армии действовали порознь. Кроме того, в тылу деникинских войск орудовали партизаны, что значительно нарушало коммуникации. Собственно белогвардейцев на Южном фронте было меньше, чем красных. К 15 ноября 1919 года их войска насчитывали 48,4 тыс. штыков и 22,1 тыс. сабель*.
Восточнее Южного фронта планировалось наступление Юго-Восточного фронта. Этот фронт был создан директивой главнокомандующего из Особой группы В.И. Шорина для действий на территории Саратовской губернии, Донской области и восточных уездов Воронежской губернии. Войска Юго-Восточного фронта (командующий — бывший полковник В.И. Шорин; 1870—1938) наступле-ниєм на Царицын, Новочеркасск и Северный Кавказ обеспечивали с востока продвижение войск левого фланга Южного фронта в Украину.
Командование Красной Армии планировало, наращивать удары войск Южного и Юго-Восточного фронтов в общем направлении на Харьков и Донбасс. План наступления по директиве главного командования от 17 ноября предусматривал нанесение сильного рассекающего удара смежными дивизиями обоих фронтов на стыке Добровольческой и Донской армий и овладение Донецким промышленным районом. Намечалось также нанесение ударов на других участках по всей линии фронта.
Деникин же планировал прочно обороняться на флангах всего своего фронта протяженностью 1400 км, а в центре отвести войска на новый рубеж, чтобы затем сильными ударами кавалерийских соединений остановить наступление красных войск и снова отбросить их к Курску и далее к Орлу.
Южный фронт действовал двумя ударными группировками. Одна группировка в составе 14-й и 13-й армии (45 тысяч штыков и сабель, 232 орудия, 990 пулеметов) действовала в полосе наступления до 350 км на Белгородско-Харьковском направлении. А вторая группировка в составе 1-й Конной и 8-й армий (26 тысяч штыков и сабель, 175 орудий, 669 пулеметов) в полосе до 220 км наступала на Юзовку (Донецк). Кроме того войска Юго-Восточного фронта 24 ноября начали наступление на Богучарском направлении, чтобы отбросить белых за Дон.
Обеспечение ударных группировок в Украине осуществлялось на Южном фронте наступлением 12-й армии на Киев, Ромны и Полтаву Растянутость войск 12-й армии и противостояние их
польской армии на западе исключали непосредственное участие 12-й армии в генеральном сражении. К тому же командарму 12-й армии С.А. Меженинову (1890-1937) было предложено перебросить части с западного участка своего фронта на восточный для поддержки 14-й армии.