В результате всей Донбасской операции фронт армий Деникина был разрезан на две части. Добровольческий корпус, Донская и Кавказская армии находились на рубеже: южнее Ростова — Константи-новская — Цымлянская — Котельников и до Волги южнее Енотаев-ска. А группа войск генерала Н.Н. Шиллинга занимала позиции в Украине на рубеже южнее Винницы — севернее Умани — южнее Смелы-Кременчуга, восточнее Синельниково — Александровск — Бердянск.
В результате наступления с 19 ноября 1919 по 10 января 1920 года Красная Армия заняла огромную территорию Восточной Украины и Донской области площадью 543 тысячи кв. км с населением 27,7 миллиона человек. Добровольческий корпус, части Донской и Кавказской армий численностью около 55 тысяч штыков и сабель отступили на Северный Кавказ, а группа генерала Д.И. Шиллинга (около 15 тысяч штыков и сабель) — в Крым и Одессу. Для прикрытия Крымского направления была оставлена группа генерала Я .А. Слащева в составе двух очень слабых дивизий и нескольких полков (около 2200 штыков и 1200 сабель при 32 орудиях)*.
10 января 1920 года (на основе директивы главкома Красной Армии от 6 января) на базе Южного фронта был образован Юго-Западный фронт. В состав Юго-Западного фронта тогда входили 12-я,
13-я и 14-я армии. Командующим фронтом был назначен А.И. Егоров, членами РВС фронта И.В. Сталин (до 17 августа), Р.И. Берзин (до 31 декабря 1920 г.), М.К. Владимиров (до 19 июня). 15 февраля членом РВС фронта был также назначен Х.Г. Раковский (до 9 октября 1920 г.).
Войска Юго-Западного фронта продолжали наступление в Украине. С 11 января по 8 февраля 1920 года они провели Одесскую операцию. Целью ее было занятие южной части Правобережной Украины. Операцию проводили войска 14-й армии под командованием И.П. Уборевича. Им противостояла группировка генерала Д.И. Шиллинга силой в 15 тысяч штыков и сабель, отходившая в юго-западном направлении. 14-я армия (Латышская, 41-я и 45-я СД) имела около 20 тысяч штыков и сабель, 117 орудий, 474 пулемета, 5 бронепоездов, 10 самолетов.
Соседним армиям Юго-Западного фронта была поставлена задача содействовать успеху 14-й армии. 12-й армии, закрепившейся на рубеже река Птичь — река Уборть — Малый Ягобар — Синява — Жмеринка, было приказано прикрывать район Киева и обеспечить правое крыло 14-й армии. 13-я армия получила приказ преследовать белых, отступавших в Крым, и своим правым крылом содействовать успешному наступлению 14-й армии.
11 января 1920 года войска 14-й армии начали наступление и быстро продвигались вперед. Одновременно вблизи побережья Азовского моря на Мелитополь наступали 46-я СД и конная группа 13-й армии, которые заняли Мелитополь и Каховку, и подошли к Перекопу, отрезав Крымскую группу белых от Одесской.
Латышская и 45-я СД переправились через Днепр в районе Ека-теринослава и Александровска. 17 января части 45-й СДСД захватили Апостолово и Кривой Рог. Белые попытались удержать позиции на реке Ингулец, а затем на реке Ингул. В этом районе шли ожесточенные бои.
К Одесской операции подключились и войска 12-й армии, 60-я СД которой после многодневных упорных боев 24 января взяла Ели-заветград (ныне Кировоград). А 25 января части 44-й СД 12-й армии при содействии частей 60-й дивизии с боем заняли Умань. Белые закрепились на реке Южный Буг. Но их оборона была прорвана. 3 февраля был занят Ольвиополь (ныне Первомайск), южнее ещё 30 января Вознесенск, 29 января — Херсон, 30 января — Николаев, и 3 февраля — Очаков. Путь на Одессу был открыт.
Чтобы не допустить соединения белогвардейских войск, которые действовали в Приднестровье, с их Одесской группировкой, командование 14-й армии направило части 45-й и Латышской СД на Рыбницу и Григориополь. На Одессу была направлена группировка в составе 41-й СД, усиленной 1-й бригадой 45-й СД и Отдельной кавалерийской бригады Г.И. Котовского..
А в самой Одессе хорошо вооруженные бандиты и большевики ждали только подходящего момента для начала выступления. Такой момент, по их мнению наступил, когда красные начали приближаться к городу. 4 февраля вспыхнуло восстание на Молдаванке. Но коменданту Одессы генералу Стесселю с офицерскими организациями и частями гарнизона удалось подавить это восстание*.
6 февраля 1920 года, преодолев упорное сопротивление белых, красные войска вышли на ближние подступы к Одессе. В тот же день началось восстание в районе Пересыпи. Отряды большевиков и уголовников стали продвигаться по всему городу. Тысячи людей в панике бросились в порт. Однако с Пересыпи обстреливали портовые районы из пулеметов. Английские корабли, стоявшие в порту, тут же ушли на внешний рейд. На борт взяли лишь тех, кто успел. Часть других беженцев взяли русские корабли. Но и они вслед за английскими ушли из зоны пулеметного обстрела. А огромная толпа осталась на берегу. Стихийно созданный отряд из 50 человек разогнал своей атакой красных пулеметчиков, стрелявших по порту. К ночи англичане прислали ледокол, чтобы взять женщин и раненых. Но толпа, оттеснив их, прорвалась на корабль**.