К северу от 2-й армии располагалась 3-я армия, состоявшая из 1-й пехотной дивизии Легионов, 7-й пехотной дивизии, 6-й Украинской пехотной дивизии и 7-й кавбригады. 3-я армия обороняла позиции на реке Уборть и район Сарны.
К югу от 2-й армии находилась 6-я армия, в состав которой входили 12-я, 13-я и 18-я пехотные дивизии и части украинской армии. 6-я армия вела бои с 14-й советской армией, обороняя район Проскурова и Каменца-Подольского.
Командование ЮЗФ рассчитывало, что поражение польских войск в центре, у Ровно, заставит отойти на запад и обе смежные польские армии.
К концу июня 1-я Конная армия преодолела польскую оборону над рекой Случь и отбросила соединения 2-й армии на реку Горынь, вклинившись в расположение польских войск. 1 июля 4-я кавдиви-зия Конармии, при поддержке одной бригады 6-й кавдивизии, вела упорный бой с польскими частями, в результате которого они отступили на рубеж реки Горынь, а конница Буденного захватила 3 орудия, 40 пулеметов и до тысячи пленных.
Командующий Украинским фронтом (с 26 июня) Рыдз-Смиглы решил использовать сложившуюся конфигурацию фронта и нанести удар по 1-й Конной армии с трех сторон силами 1-й и 3-й пехотных дивизий Легионов, 6-й пехотной дивизии и 1-й кавдивизии — с целью уничтожения этого соединения.
Условием успеха операции являлось удержание фронта на Горы-ни и города Ровно. Однако Буденный опередил польского генерала. 3 июля силами трех дивизий он форсировал реку Горынь севернее Острога. Войска Конармии отбросили части противника к Ровно и Дубно. Город Ровно защищала 3-я пехотная дивизия Легионов под командованием генерала Леона Бербецкого. Она заняла позиции по обеим сторонам шоссе Ровно — Корец, имея соседом с юга 1-ю кавдивизию генерала Яна Савицкого, бывшего генерал-майора российской армии. На юге от Ровно, в районе Здолбунова находилась 1-я кавбригада, только что прибывшая из Беларуси.
Эти войска должны были удерживать Ровно, чтобы сдержать дальнейшее продвижение конницы Буденного. А это, в свою очередь, дало бы возможность атаковать 1-ю Конную армию силами 1-й пехотной дивизии Легионов (командир генерал Ю. Руммель, бывший полковник российской армии) с севера и 18-й пехотной дивизии с юга (от Староконстантинова), окружить ее и уничтожить.
Но утром 4 июля Буденный обнаружил разрыв между польскими 1-й кав-дивизией и 3-й пехотной дивизией Легионов. 14-я Кавдивизия Конармии связала встречным боем ослабленную прежними боями 1-ю кавдивизию генерала Савицкого. А около полудня главные силы 1-й Конной армии начали обходить правое крыло 3-й пехотной дивизии Легионов и прорвали польский фронт под Колоденкой. 14-я кавдивизия красных обошла Ровно с юга, а 6-я кавдивизия — с запада. Другие части
1-й Конной армии ударили на Ровно с востока и юга.
Под угрозой окружения 3-я пехотная дивизия Легионов в 12.30 4 июля начала отход к Ровно. Легионеры заняли позиции восточнее и юго-восточнее города. При этом они отбили конную атаку буденновцев. Польская 1-я кавдивизия отошла от Здолбунова к Ровно. А польская 1-я кавбригада в пешем строю пулеметным и артиллерийским огнем отбила атаки 14-й кавалерийской дивизии. Однако под непрерывными атаками конармейцев 6-й дивизии 1-я польская кавбригада стала отступать, открыв противнику путь к Ровно с запада.
Это вызвало панику в тыловых подразделениях 3-й пехотной дивизии Легионов, находившихся на шоссе из Ровно на северо-запад. Генерал Леон Бербецкий
Под атаками красных конников началось отступление польской кавдивизии к населенному пункту Басов Кут (в 5 км южнее Ровно). А в это время с юга подошла 11-я кавдивизия Конармии. Во второй половине дня добавилось еще и наступление частей 1 -й Конной армии с востока. Уличные бои в городе длились до вечера 4 июля. Под угрозой окружения польские войска отошли от Ровно на несколько километров. Среди захваченных Конной армией трофеев были 2 бронепоезда и 2 танка.
Занятие Ровно открывало Конармии путь на Львов и Ковель. Поэтому генерал Рыдз-Смиглы приказал 3-й армии отступить на реку Стырь, а 6-й армии на Збруч, закрыв дороги наступающему противнику на стратегических направлениях. 2-я армия должна была удерживать дорогу на Ковель*.
Но, вопреки ожиданиям польского генералитета, Буденный дальше не пошел, так как 12-я армия значительно отстала от 1-й Конной. Более успешно действовала на юге 14-я армия. Здесь 60-я СД красных прорвала фронт польской 23-й пехотной бригады севернее Бара. В прорыв пошла рейдом 8-я кавдивизия червонного казачества, громя тылы 6-й армии генерала Ромера. 4 июля части 8-й кавдивизии (начдив В.М. Примаков) атаковали Проскуров, где находился штаб генерала Ромера. Командующий 6-й армии организовал оборону города, в которой участвовали 2-я и 4-я западные бригады армии УНР, но вскоре польской армии пришлось отступить.