24^25 октября 14 палубных самолетов, действуя с береговых баз, бомбили Тобрук и минировали его гавань. Необходимо заметить, что к тому времени системы ПВО ливийских портов практически не существовало. Лишь после безнаказанных налетов на Бенгази и Тобрук флот потребовал от Верховного Командования организовать противовоздушную оборону важнейших портов, так как за их прикрытие от атак с воздуха отвечала армия, точнее — фашистская милиция. Однако в этот момент армия ничего не могла выделить, и в конце концов решение проблемы пришлось взять на себя флоту.
В течение двух следующих месяцев на суше и в прибрежных водах не произошло никаких достойных упоминания событий. Итальянцы готовились к продолжению наступления. Маршал Грациани начал строительство Виа делла Виттория — Дороги победы, которая должна была стать продолжением Виа Бальба на египетской территории. Параллельно велась прокладка трубопровода для доставки питьевой воды в Сиди-Баррани. В окрестности города завозили горючее, боеприпасы, продовольствие и остальные виды снабжения, без которых, по мнению итальянского командования, возобновление наступления было немыслимым. 10-я армия, состоявшая теперь уже из девяти дивизий, сосредоточилась на побережье на участке между Сиди-Баррани и Мактила, а также южнее на плоскогорье до Софафи в нескольких укрепленных лагерях, отделенных друг от друга большими расстояниями, не поддерживавших друг друга и не имеющих глубокой обороны. Тем временем генерал О'Коннор, выполняя директиву генерала Уэйвелла от 21 сентября, готовил Силы Западной пустыни к контрнаступлению.
Воспользовавшись передышкой, англичане перебросили в Северную Африку драгоценные танки и современные самолеты. Комитет начальников штабов, несмотря на недостаток танков у армии в метрополии, согласился пойти на риск и послать на Средний Восток два полка крейсерских и два полка легких танков. Первый конвой был отправлен вокруг мыса Доброй Надежды и прибыл в Суэц 14 сентября (до конца года за ним последовало еще шесть). Тем же маршрутом были отправлены 24 истребителя «Харрикейн». Еще 30 истребителей авианосец «Аргус» доставил в Такоради (Золотой Берег), откуда они самостоятельно перелетали в Египет через Нигерию, Экваториальную Африку и Судан.
Генерал Уэйвелл всегда был весьма невысокого мнения относительно боевых качеств итальянских войск и их тактики, поэтому при первой же возможности намеревался перейти в наступление. Между тем, обстановка вокруг Египта и Ливии изменилась не в пользу итальянцев. В результате удара по Таранто и установления таким образом британским флотом общего господства на Средиземном море создались благоприятные условии для перехода британской армии в контрнаступление. В Египет и Палестину продолжали прибывать английские, индийские, австралийские и новозеландские войска, что дало возможность полностью укомплектовать хотя бы те соединения, которым предстояло нести на себе основную тяжесть сражений. Улучшилось положение с техникой. К тому же итальянцы увязли в начатой в конце октября войне против Греции, так что теперь тщательно готовящееся британское контрнаступление имело все шансы на успех.
Детальный план был разработан генералами Уилсоном и О'Коннором. О'Коннор предлагал использовать брешь между итальянскими укрепленными лагерями, блокировать из с запада и севера и выйти к приморскому шоссе в районе местечка Букбук, чтобы перерезать противнику путь к отступлению и не допустить к нему подхода подкреплений из Эс-Саллума и Бардии. Гарнизон Мерса-Матруха должен был продвигаться на запад вдоль побережья, чтобы сковать итальянские силы и отвлечь внимание от направления главного удара. Операция, получившая кодовое наименование «Компас», должна была продолжаться всего пять дней. Как справедливо отмечал Б. Лиддел Гарт, «удар войск Уэйвелла планировался скорее как рейд, нежели как наступление с далеко идущими целями». Успех зависел от внезапности нападения, а также от тщательности, с которой войска должны были подготовиться к ночному маршу для сближения с противником и создания передовых баз снабжения.
Разработка плана операции велась в обстановке строжайшей секретности. Только небольшой круг офицеров знал детали, и практически ничего не было зафиксировано на бумаге. Даже британское правительство получило о подготовке наступления лишь устную информацию от военного министра Э. Идена, возвратившегося 8 ноября из продолжительной поездки на Ближний Восток. «Я мурлыкал от удовольствия, — описывал Черчилль свою реакцию на изложенный ему замысел готовящегося наступления. — Эту операцию стоило предпринять».