23 апреля 2003 года к Фаллудже подошли подразделения 82-й воздушно-десантной дивизии США. Консервативное население города надеялось, что чужаки расположатся за городской чертой, и не нарушат своим вторжением их привычную среду обитания. Однако по договоренности с местным влиятельным племенным вождем шейхом Харафом Хабином, американские войска вошли в город и заняли под свои базы все высокие здания в городе, в том числе штаб-квартиру партии БААС, где был развернут командный пункт, и местную школу (где обучались как школьники, так и студенты; школа была занята 25 апреля). На крышах занятых зданий были оборудованы наблюдательные пункты и снайперские позиции.
Иракцев из прилегающих к занятой американскими десантниками зоне домов такое соседство сильно нервировало. Среди местных жителей прошел слух, что американские бинокли (скорее всего здесь имелись в виду приборы ночного видения) могут просвечивать сквозь одежду и даже сквозь стены домов - таким способом солдаты могут следить за арабскими женщинами [1, р.169; 6, р.53]. Обострению напряженности также способствовало раздражение местных жителей от появления на улицах вооруженных до зубов американских патрульных, проводимые оккупантами обыски домов в ходе акций по задержанию лоялистов Саддама Хусейна, развертывание в городе контрольно-пропускных пунктов и досмотры на них автомашин и жителей. Со своей стороны, американцы считали, что все эти меры должны показать жителям города, что они находятся в безопасности и под защитой войск США [5, р.139]. О том, что это может вызвать раздражение ксенофобски настроенного населения Фаллуджи никто даже не думал - вот он наглядный пример непонимания американцами местных обычаев и реалий. Плюс ко всему - занятие солдатами школы привело к тому, что школьникам и студентам города стало банально негде учиться, что лишний раз напоминало их консервативным родителям о крушении нормального уклада жизни. Поэтому местные иракские лидеры просили американцев как можно быстрее оставить школу, чтобы занятия могли быть возобновлены - само собой, что открытие школы лишний раз бы способствовало возрождению нормальной жизни города. Однако десантники не спешили этого делать, очевидно, не придав значения этим требованиям.
Меньше чем через неделю, 28 апреля 2003 года, в день рождения Саддама Хусейна одиночные протесты по поводу присутствия в городе оккупационных сил вылились в массовую демонстрацию, подогретую проповедями некоторых имамов, о том, что жители Фаллуджи должны быть с чужаками "сильными, а не слабыми" [6, р.53]. Настроения толпы были неоднородны - одни несли портреты Хусейна, другие же скандировали лозунги типа: "Мы не хотим Саддама, но мы не хотим и Буша", "Американцы сделали свое дело и они должны уйти",
"Нет Бога, кроме Аллаха, но Америка - враг Аллаха". Разъяренная толпа дошла до школы, и начала требовать от американцев оставить здание. Командующий американскими войсками в Фаллудже подполковник Эрик Нантц приказал своим солдатам навести оружие на толпу, а через громкоговорители раздались призывы к протестующим немедленно разойтись. Понятно, что наивно было бы ожидать, что такие призывы сумеют возыметь действие на скопище разъяренных людей. По воспоминаниям командира 82-й воздушно-десантной дивизии генерал-майора Чарльза Сваннака, в толпе и на крышах соседних домов находились несколько вооруженных АК-47 иракцев, которые начали стрелять по американцам [5, р. 139]. В ответ десантники открыли огонь по толпе, убив 17 и ранив около 75 протестующих мирных жителей. Таким образом, согласно американским данным, солдаты начали стрелять, после того, как из толпы по ним раздались выстрелы. С учетом того, что оружия в Фаллудже хватало на всех желающих, да и обстановка в городе была уже накалена, такую ситуацию исключать нельзя. Толпа разбежалась, однако протесты не утихли.
Два дня спустя толпа в несколько сотен протестующих, с требованиями к американцам покинуть город, собралась возле одного из правительственных зданий Фаллуджи. Случайно проезжавший мимо американский военный конвой оказался окруженным манифестантами. Обстановка быстро накалилась, в машины полетели камни, один из них разбил стекло и ранил солдата. Американцы впоследствии утверждали, что вдобавок по ним велась стрельба. Как бы то ни было, но солдаты открыли огонь, убив трех и ранив 16 человек.