США приобрели у Российской империи Алеутский архипелаг в 1867 г. Цепочка из 124 диких, пустынных, продуваемых всеми ветрами островов и островков протянулась от Аляски в сторону Азиатского континента почти на 2000 км. Они получили статус федерального округа, но оставались малонаселенным захолустьем, осваивались очень медленно, а военное строительство на них почти не велось. В итоге, когда в Европе разразилась новая большая война, на Аляске и Алеутах не было не только ни одного военного аэродрома, но и ни одного боевого самолета. Лишь в июле 1940 г. с прибытием нового командующего этой зоной п-ка Саймона Боливара Бакнера-младшего положение стало меняться. На Аляске разместили 28-ю смешанную авиагруппу (штаб – в Анкоридже), в которую вошли 36-я и 73-я бомбардировочные эскадрильи, вооруженные пятнадцатью устаревшими В-18 Bolo, а также 18-я истребительная АЭ «Голубые песцы», располагавшая двадцатью тоже далеко не новыми Р-36 Hawk. На самих Алеутах в сентябре 1941 г. начали функционировать военно-морские авиабазы: Датч-Харбор на о. Уналаска и еще одна на о. Кадьяк. Первым военным самолетом, прописавшимся на архипелаге на относительно длительный срок, стала PBY-5A Catalina (борт V-189) береговой охраны, экипаж которой занимался аэрофотосъемкой.
Удар японцев по Перл-Харбору пробудил военное ведомство в Вашингтоне от мирной спячки. Взбудораженные умы стратегов пытались предугадать дальнейшие действия Империи Восходящего солнца. В том числе, возникло опасение, что, захватив Алеутский архипелаг, японцы вплотную приблизятся к Североамериканскому континенту. Не исключался удар авианосных сил врага по Аляске и даже Западному побережью США. Тем не менее, вотчина ставшего генералом Бакне- ра продолжала оставаться низкоприоритетным ТВД, хотя во многом благодаря его энергии здесь были проведены достаточно серьезные мероприятия по развитию военной инфраструктуры и усилению авиагруппировки. Так, в бухте Колд-Бей, на южной оконечности Аляски, а также на о. Умнак в обстановке глубокой секретности спешно были построены две авиабазы.
В начале 1942 г. в рамках Аляскинского оборонительного командования была сформирована 11-я воздушная армия под командованием генерал-майора Уильяма О.Батлера. Вскоре началось наращивание сил. В феврале на Аляску прибыла 11-я эскадрилья «Алеутские тигры», вооруженная истребителями Р-40Е Kittyhawk. Командовал ею м-р Джон Ченнолт – сын знаменитого генерала Клера Ченнолта, сражавшегося со своими «Летающими тиграми» в Китае. Большинство летчиков этого подразделения налетали на новой матчасти не более восьми часов, и, как следствие, к месту назначения добрались только 13 машин. 10 разбились по пути, а 5 совершили вынужденные посадки и надолго застряли в Канаде. К апрелю прошла перевооружение на «Киттихоки» 18-я эскадрилья, которую возглавил подп-к Нормэн Д.Силлин. Новые авиачасти продолжали прибывать, и к началу июня в 11-й армии насчитывалось свыше 150 боевых самолетов, в т.ч. более 50 бомбардировщиков В-18, В-26 Marauder и В-17 Flying Fortress, а также 33 истребителя Р-40, которые базировались в Колд-Бее и на Умнаке. Следует отметить, что на о. Кадьяк находились три четырехмоторных разведчика: один В-17 и два LB-30 (вариант В-24 Liberator, построенный для RAF).
Дислоцированное в регионе 8-е оперативное соединение ВМС США располагало авиагруппой 8.1. Ее основу составляли патрульные эскадрильи VP-41 и VP-42, на вооружении которых состояли два десятка амфибий «Каталина». Их деятельность обеспечивали плавучие базы «Уильямсон», «Джиллис» и «Кэско», стоявшие, соответственно, в Сэнд- Пойнте, Датч-Харборе и Колд-Бее. Кроме того, на борту двух тяжелых и трех легких крейсеров находились, как минимум, 5 поплавковых самолетов-разведчиков SOC Seagull.
Не осталась в стороне от военных приготовлений и Канада. После нападения Японии на британские владения этот доминион оказался в состоянии войны с Токио. Усиливая присутствие на северо-востоке Тихого океана, Канада стала перебрасывать в регион свои подразделения. В частности, на Алеутах в апреле 1942 г. появились 12 «Болингброков»(8*) из 115-й бомбардировочно-разведывательной эскадрильи (No 115 (BR) Sqn RCAF), которые сразу же приступили к выполнению патрульных полетов.
А что же японцы? Не удовлетворенный результатами атаки Перл- Харбора главнокомандующий ВМС адмирал Исороку Ямамото решил захватить атолл Мидуэй и в окружавших его водах разгромить авианосные соединения Тихоокеанского флота США. Отвлекающий маневр предстояло провести на Алеутах, высадив десант на острова Any, Адак и Кыска, а также атаковав Датч-Харбор. По расчетам Ямамото, победа у Мидуэя и появление японских войск на территории США должны были вынудить Вашингтон пойти на переговоры с Токио.