Еще в марте на Дону начинают вспыхивать разрозненные восстания, но быстро гаснут. Советская власть перебирается из ненадежной донской столицы — Новочеркасска — в Ростов-на-Дону. И в ближайшее время казаки лежащей около Новочеркасска Кривянской станицы, задравшись с присланными реквизировать хлеб матросами, поднимают восстание и врываются в город. Красная гвардия, присланная из Ростова, Новочеркасск отбила, но казаки, пользуясь разливом Дона, засели на островах у станицы Заплавской и стали формировать свою Донскую армию. Во главе армии стал генерал Поляков, а начальником штаба у него стал полковник С. В. Денисов, бывший начальником штаба у Краснова во 2-й сводно-казачьей дивизии.
Известие о восстании под Новочеркасском прокатилось по всему Дону. Восстали казаки во 2-м Донском округе, на Донце, на Верхнем Дону, на Хопре.
Услышав о восстании на Дону, повернула на север Добровольческая армия, понесшая страшные потери под Екатеринодаром и лишившаяся там своего вождя, Л. Г. Корнилова. Две тысячи «добровольцев», все, что осталось в строю после «Ледового похода», подошли к границам Дона и расположились в станице Мечетинской. Вышли из Сальской степи и двинулись к Новочеркасску партизаны походного атамана П. X. Попова, полторы тысячи штыков и сабель.
В самой станице Константиновской, где скрывался П. Н. Краснов, тоже было неспокойно. Казаки хотели восставать и искали достойного предводителя. К сожалению, это были те самые ребята из 9-го Донского полка, который чуть было не разменял Ленина и Троцкого на Керенского и Краснова. Когда делегация пришла к Краснову и спросила, не возглавит ли он 9-й полк, который готов выступить против большевиков и Красной гвардии, Краснов, прекрасно помня события под Петроградом, ответил:
— Я эту сволочь прекрасно знаю и никакого дела с ней иметь не хочу.
Затем в Константиновскую вступили партизаны генерала Попова, но и в них Краснов не поверил и не присоединился к отряду.
Меж тем немецкие войска вступили на территорию Дона, начались бои под Ростовом. 6 мая Ростовский вокзал был захвачен отрядом полковника Дроздовского, идущим с Румынского фронта на соединение с Добровольческой армией. Из Ростова Дроздовский пошел на Новочеркасск, где вновь разгорелись бои. Донская армия генерала Полякова, Дроздовцы и партизаны Попова объединили свои усилия. 8 мая 1918 года они заняли Новочеркасск. В тот же день немцами был занят Ростов.
Занятие Новочеркасска еще не решало окончательно всего дела. Кроме города пока лишь 10 станиц (из 134) были в руках восставших. И самое неприятное — среди захвативших город повстанцев не было единства.
Созданное повстанцами Временное Донское правительство не доверяло генералу П. X. Попову, встретило его довольно холодно. Главной причиной было то, что у Попова в отряде преобладали офицеры, а среди восставших казаков все еще жили порожденные революцией антиофицерские настроения.
В споре за власть, который неминуемо стал разгораться, и «партизаны» и «заплавцы» пошли по пути наименьшего сопротивления, стали искать третью компромиссную фигуру. 9 мая Временное Донское правительство обсуждало вопрос о передаче всей военной власти генералу А. И. Деникину, командующему Добровольческой армией после смерти Л. Г. Корнилова. Но главенство Деникина означало немедленный конфликт с немцами, для борьбы с которыми Добровольческая армия по идее и создавалась (а с большевиками боролась как с немецкими ставленниками). Для такой борьбы нужны были совершенно иные силы и средства, не две тысячи «добровольцев» и не разрозненные сотни восставших казаков. Сам Деникин не особо жаловал Временное Донское правительство, считал его «многоголовым совдепом», главу его Г. П. Янова — «правым демагогом», а походного атамана Попова — «человеком вялым и нерешительным».
Противоречия в какой-то мере разрешились на Круге Спасения Дона, собравшемся 11 мая в Новочеркасске. Не надеясь до конца на массовую поддержку, восставшие обеспечили себе большинство на Круге самой избирательной системой, согласно которой станица выдвигала на Круг одного делегата, а полк или дружина, выставленные станицей против большевиков, — двух делегатов. Практически это был Круг из представителей восставших полков и дружин. Председателем Круга и его товарищем (заместителем) были избраны члены Временного Донского правительства. Большинство принадлежало казакам низовых станиц, «черкасне». Круг назвали «серым», на нем почти не было интеллигенции, только казаки-повстанцы. «Этот серый Круг имел одну цель — спасти Дон от большевиков, спасти во что бы то ни стало и какою бы то ни было ценой.