Киевская операция полностью изменила масштаб и интенсивность военных действий и принципиально подняла ставки. Она имела особый характер, который невозможно описать только с помощью карт и диаграмм. Определенно, она была грандиознее операций 1919 года. И все же, в сравнении с массовыми передвижениями войск во время первой мировой войны, или даже с позднейшими событиями 1920 года, она кажется мелким сиюминутным происшествием. Ее можно представить в качестве примера пограничной войны в ее чистом виде. Главными факторами являлись скорость и внезапность. “Мы гнали всю дорогу до Киева”, вспоминает польский ветеран, “и мы гнали всю дорогу обратно”.
Точный баланс сил на Украине в апреле 1920 года невозможно подсчитать со всей определенностью. Он не был известен штабам противоборствующих сил, и долгое время после войны продолжалось оспаривание данных противника. Согласно Какурину и Меликову, в составе Красной Армии на Юго-Западном фронте было 82 847 человек, из которых только 28 568 были солдатами боевого состава (бойцы). Полякам противостояли две армии, 12-я и 14-я. Первая, с 13 731 штыком и 1663 саблями, не была серьезной силой, вторая же, с 4590 штыками и 204 саблями, едва дотягивала по кадровому составу до дивизии.[94] Согласно Кутшебе, польская армия имела перевес в три дивизии. Советские авторы труда “Гражданская война” (1930) утверждают, что превосходство поляков достигало 52 000 против 12 000.[95] Однако надо помнить, что при наличии в среднем одного солдата на квадратную милю театра военных действий, общий численный перевес не имел серьезного значения. Достаточно лишь знать, что концентрация польских войск была более адекватной поставленным целям.
Польские силы были сосредоточены в пяти группировках. На севере 4-я пехотная дивизия полковника Рыбака противостояла 4-й армии в Полесье. В центре находилась группировка 3-й армии генерала Рыдза-Смиглы у Новограда и 2-я армия генерала Листовского у Шепетовки. В их тылу, у Рогачева располагались две бригады из кавалерийской дивизии генерала Ромера. На юге, на Днестре, находилась 6-я армия генерала Ивашкевича. Ударная группировка Рыдза-Смиглы, состоящая из 1-й Легионерской дивизии, 7-й пехотной дивизии и 3-й кавалерийской дивизии при поддержке артиллерии, трех взводов броневиков и двух транспортных колонн должна была нанести главный удар, в то время как кавалерии генерала Ромера предстояло произвести начальную атаку тактического значения, направленную на железнодорожный узел в Казатине. Им противостояла советская 12-я армия Меженинова, со штабом в Киеве, отвечавшая за полосу в 250 километров между Припятью и Бугом. Небольшая 14-я армия Уборевича, со штабом в Жмеринке, обороняла Днестр.
Советские трудности были серьезно осложнены мятежом, вспыхнувшим в двух из трех галицийских бригад Красной Армии. Они были набраны в предыдущем году из украинского населения Восточной Галиции для борьбы с поляками. Однако их бросили в окрестности Хмельника, где петлюровский “премьер” Исаак Мазепа удерживал остатки власти Директории. Когда 23 апреля одна из петлюровских украинских дивизий выступила на фронт в составе польской 2-й армии, галичане сочли, что узы национальной солидарности связывают их сильнее, чем большевистская дисциплина. 2-я галицкая бригада, входившая в состав 12-й армии, целиком перешла на польскую сторону. 3-я галицкая бригада, находившаяся в резерве 14-й армии в Виннице выступила против своих русских товарищей по оружию. В бунт участвовало до 11 тысяч человек. Они составляли пропорционально значительную часть советских сил, и парализовали все в самый критический момент.[96]
Мятежу сопутствовала волна партизанских рейдов в советских тылах. По оценкам Кутшебы, около 12 000 белых в нерегулярных отрядах действовали на Западной Украине после разгрома Деникина. Еще более серьезной угрозой были махновские анархистские банды, с центром в Гуляйполе, к востоку от Днепра. Махно находился на пике своей карьеры. Под его командой было 55 000 человек, которые теперь, после разгрома деникинских тылов, вновь обратились против Советов. 25 апреля под Маринкой на Донце они изрубили полк украинской Трудармии. Череда подрывов мостов в районе Киева грозила параличом советского транспорта, вследствие чего 12-я армия была вынуждена предпринять ряд поисково-карательных операций, дабы обезопасить свои коммуникации.