Действовавшая на правом фланге 1-го Украинского фронта 3-я гвардейская армия оказалась в весьма своеобразном положении. С одной стороны, примыкавший с севера стык с успешно наступавшим 1-м Белорусским фронтом обеспечивал армию с фланга. С другой стороны, в полосу армии попадали немецкие части, уходившие на юго-запад под ударами войск Г.К. Жукова. Обстановка складывалась так, что наступавшие части Красной армии и отступавшие немецкие подразделения двигались на запад по параллельным маршрутам. Немцы при этом старались избегать крупных магистралей. Полоса на стыке 1-го Украинского и 1-го Белорусского фронтов стала основным маршрутом прорыва на запад для разбитых на Висле дивизий. Часто отступавшие немецкие боевые группы попадали под удары советских дивизий и уничтожались. Так 20 января войсками 3-й гвардейской армии была окружена группировка численностью до 17 тыс. человек в районе Опочно.
Однако выжившие счастливчики постепенно накапливались перед фронтом наступавших войск И.C. Конева, стремясь восстановить целостность построения группы армий «Центр». К 26 января перед фронтом 3-й гвардейской армии действовали боевые группы, созданные из остатков 6, 214-й пехотных дивизий, отрядов фольксштурма, частей и подразделений 16, 17, 19, 25-й танковых дивизий, 10-й, 20-й танко-гренадерских дивизий и дивизии «Бранденбург», остатков XXXXII армейского корпуса (32, 88, 291, 342-я пехотные дивизии), частей 168-й пехотной и 603-й дивизии особого назначения и ряда других специальных частей и подразделений. Как мы видим, перед фронтом 3-й гв. армии собрались остатки защитников вислинских плацдармов: магнушевского, пулавского и сандомирского, а также XXXX и XXIV танковых корпусов из оперативного резерва группы армий «А» и корпуса «Великая Германия».
К исходу 28 января левофланговый 76-й стрелковый корпус 3-й гв. армии вышел на Одер и двумя полками 389-й стрелковой дивизии на подручных средствах форсировал реку. На западном берегу советским частям удалось вклиниться в оборону противника на глубину до 5 км. 29 января, т.е. на другой день после форсирования Одера передовыми частями, на западный берег реки переправились уже две стрелковые дивизии 76-го корпуса.
Для ликвидации угрозы было решено использовать накапливавшуюся на восточном берегу Одера группировку из отошедших с Вислы боевых групп и отдельных частей 4-й танковой и 9-й армий. К 29 января они сосредоточились в районе к западу oт Лиссы. Немцы создали перед фронтом 3-й гвардейской армии две сильные группировки: одну в районе Лиссы, другую в районе Гюрау. Первая из них, в составе LVI танкового корпуса, разрозненных частей 10-й и 17-й зенитных дивизий XXXXII армейского корпуса (остатки 88, 291 и 342-й пехотных дивизий), штурмового полка 4-й танковой армии, 201-й бригады штурмовых орудий, имела задачей удержать за собой Лиссу, чтобы обеспечить отход за р. Одер остаткам различных соединений немецких армий и, таким образом, выиграть время для занятия ими прочной обороны на западном берегу реки.
Вторую группировку общей численностью 10–12 тыс. человек (так называемая группа фон Заукена) составляли 1-я парашютно-танковая дивизия «Герман Геринг», танко-гренадерская дивизия «Бранденбург», две пехотные дивизии, части фольксштурма и артиллерии. Она сосредоточилась в районе Гюрау и готовилась нанести удар на юг – в направлении Гросс-Остен, Любхен с целью отрезать части советского 76-го корпуса, действовавшие на захваченном ими плацдарме. Немцами было спланировано наступление, схожее с контрударом Манштейна под Харьковом в феврале 1943 г. Тогда силами прибывшего на Восточный фронт II танкового корпуса CC был нанесен удар во фланг 6-й армии Юго-Западного фронта. Однако, в отличие от харьковских боев, сражение у Лиссы развивалось не в пользу немецких войск.
Напряженные бои на всем фронте 3-й гв. армии шли с 29 января по 1 февраля. Группа фон Заукена, перешедшая с утра 29 января в наступление в южном направлении, потеснила 120-й корпус и частью сил прорвалась в район Гюрау. Одновременно до пехотного полка с 30 танками вышли в район Гросс-Остен, угрожая отрезать от главных сил части 76-го корпуса, занимавшие плацдарм. Обстановка стала угрожающей. Чтобы сохранить плацдарм за Одером и обеспечить действия 76-го корпуса, командующий 3-й гв. армией направил на помощь ему 21-й стрелковый корпус, находившийся во втором эшелоне армии, который в результате напряженного боя выбил противника из Гюрау и продвинулся в сторону Гросс-Остен.