Французские и прусские дипломаты, несмотря на минимальное расхождение взглядов у канцлера и вице-канцлера, предприняли очередную попытку отстранить от дел Бестужева-Рюмина и заменить его Воронцовым. План этот не лишён был оснований по нескольким причинам. Во-первых, Михаил Илларионович был большим поклонником Франции и французской культуры и так же благосклонно относился к Пруссии. Во-вторых, он был женат на кузине Елизаветы Петровны графине Анне Карловне Скавронской и был в числе близких друзей императрицы. И, в-третьих, он, в отличие от Алексея Петровича, не горел пока желанием заниматься службой, но зато «горело» его самолюбие. Он завидовал Бестужеву, который один пользовался всем почётом и уважением, в то время как сам оставался в тени, — по выражению Соловьёва, «скромный спутник блестящей планеты». И вот Воронцов изменился и стал не только оппонентом Бестужева, но и его ярым врагом.
Возня вокруг Воронцова, кажется, происходила без всякого участия Елизаветы. Когда однажды Бруммер начал хвалить ей вице-канцлера Воронцова, она сказала: «Я имею о Воронцове очень хорошее мнение, и похвалы такого негодяя, как ты могут только переменить это мнение, потому что я должна заключить у что Воронцов одинаких с тобой мнений». Одна эта фраза делает честь нашей якобы взбалмошной и не расположенной к государственным делам императрице. С наглецами и подлецами она не церемонилась.
Весной 1744 года Фридрих II принялся хлопотать о пожаловании Воронцову титула графа Священной Римской империи, а в августе 1745 года французский посол д'Аллион уверенно (в который раз!) писал в Париж о скором падении Бестужева-Рюмина. Год спустя он уже более осторожно предполагал, что Бестужева можно было «ослепить» лишь крупной взяткой, в то время как Воронцов мог бы удовлетвориться «пенсией». В начале июня 1745 года д'Аллион сообщил министру иностранных дел Франции д'Аржансону, что он предложил «ослепительную» сумму денег канцлеру, но тот выслушал его предложение равнодушно. Воронцов без всякой пенсии и взятки дал д'Аллиону заверения в том, что Франция могла всегда полагаться на дружественное к себе отношение со стороны русского двора, и посланник радостно сообщил в Париж, что сэкономил на вице-канцлере королевские деньги.
Михаил Илларионович знал, что канцлер внимательно следил за входящей и исходящей корреспонденцией иностранных министров в Петербурге, и проявлял крайнюю осторожность в своих контактах с ними. На перлюстрированной и декодированной депеше д'Аллиона он сделал оправдательную пометку о том, что если француз предложит ему взятку в виде 50 тысяч, он откажется от неё, потому что раньше не соблазнился и 100 тысячами рублей. Но Воронцова подвела следующая депеша д'Аллиона, в которой говорилось: «Почти нет сомнения, что Воронцов свергнет Бестужева, и это событие не заставило бы себя долго ждать, если б, по несчастию, нездоровье г. Воронцова не принуждало его ехать… за границу». Вице-канцлер поспешил отмежеваться от д'Аллиона пометой о том, что французский министр никаких заверений по поводу свержения канцлера от него не получал, и что Бестужеву «кроме прямой дружбы, от меня ничего инаго не будет». Но обмануть канцлера этой отговоркой было трудно: он наверняка уже доложил об этом эпизоде Елизавете Петровне и сделал необходимые для себя выводы.
Воронцов, по выражению английского посланника Хинд-форда, снял маску в апреле 1745 года, когда в Петербурге проходила конференция с участием Бестужева, Воронцова и посланников Англии (Хиндфорд), Австрии (Розенберг), Голландии (Дедье) и Саксонии (Петцольд). На конференции обсуждался вопрос о присоединении России к Варшавскому договору. Воронцов, соблазнённый предложением д'Аллиона о четверном союзе Франции, России, Пруссии и Саксонии, открыто выступил против участия России в этом антифранцузском и антипрусском союзе, и Хиндфорд 29 апреля писал лорду Картерету: «Другмой (Бестужев. — С. С.) намерен подать своё мнение в самых сильных выражениях, если соперник осмелится подать своё в таких же». Но Бестужеву-Рюмину, судя по всему, пришлось пойти на компромисс с Воронцовым, потому что в его ответе послам от 30 мая говорилось, что России незачем было присоединяться к Варшавскому договору, поскольку она и так уже связана целым рядом двусторонних соглашений с его странами- участниками. Думается, это отступление от своей системы было допущено Бестужевым не без давления со стороны Елизаветы Петровны.