Монтгомери прежде всего вник в состояние войск противника, который был занят возведением укреплений и подготовкой минных полей. Сектор вражеской обороны занимал 21-й итальянский корпус генерал-лейтенанта Наварини. Линию фронта от побережья до местечка Дейр-эль-Шейн удерживала недавно прибывшая немецкая 16-я танковая дивизия, усилившая находившуюся здесь итальянскую дивизию «Тренто». Между Дейр-эль-Шейном и местностью в нескольких милях к северо-востоку от Карет-эль-Абда стояла итальянская дивизия «Болонья». Южный сектор удерживал 10-й итальянский корпус под командой генерал-лейтенанта Орси. К северу от Гебель-Калаха находилась итальянская дивизия «Брешия» с приданными ей батальонами немецкой особой 288-й парашютно-десантной бригады полковника Рамке. К югу от них, прикрывая местность между Гебель-Калахом, плато Така и местечком Наиб-абу-Двейс, находилась итальянская парашютно-десантная дивизия «Фольгоре». В тылах передовых войск, в резерве, находились два мобильных корпуса, 20-й итальянский корпус генерал-майора де Стефаниса с бронетанковой дивизией «Арьете», расположенной в тылу дивизии «Брешия» к северо-западу от Карет-эль-Абда, дивизия «Литторио» в тылу «Фольгоре» непосредственно к западу от Гебель-Калаха и моторизованная дивизия «Триест» в нескольких милях к северо-западу.
21-я немецкая танковая дивизия находилась на севере, в 6 милях к северо-западу от Дейр-эль-Шейна, а 15-я немецкая танковая дивизия находилась в центре, на таком же расстоянии к северо-западу от Карет-эль-Абда. 90-я немецкая легкая дивизия покидала линию фронта, чтобы развернуться между дивизиями «Арьете» и «Литторио» к западу от Карет-эль-Абда.
Складывалось впечатление, что Роммель готовит свои мобильные корпуса к новому наступлению. Предполагалось, что он нанесет удар ближе к полнолунию, которое должно было начаться 26 августа. Поскольку саперы Роммеля интенсивно минировали северный сектор обороны, можно было думать, что он, как обычно, предпримет смелый маневр с целью обойти южный фланг и прорваться к побережью.
Составленный с целью отражения наступления Роммеля план, подготовленный до приезда в 8-ю армию Монтгомери, заключался в следующем. 30-й корпус должен прочно удерживать занятые им позиции, имея в своем составе 9-ю австралийскую, 1-ю южноафриканскую и 5-ю индийскую дивизии, последовательно занимавшие цепочку укреплений от Тель-эль-Эйсы на северо-восточном направлении до края «бокса» Эль-Аламейна и далее к югу до хребта Рувейсат, включая и его. В резерве этих дивизий находилась 23-я бронетанковая бригада, вооруженная танками «Валентин». К югу от хребта Рувейсат располагалась новозеландская дивизия из состава 13-го корпуса, бригады которой удерживали позиции дальше к югу до хребта Баре. В распоряжении командира корпуса была также 21-я индийская пехотная бригада в Алам-эль-Хальфе, сменившая здесь 4-ю индийскую бригаду, отошедшую к Каиру для пополнения. Таким образом, у хребта Баре образовалась широкая брешь между передовыми бригадами новозеландской дивизии и индийской бригадой в Алам-эль-Хальфе.
Командованию 13-го корпуса подчинялась также 7-я бронетанковая дивизия. В ее составе была 22-я танковая бригада, расположенная в районе Алам-эль-Хальфы, 7-я моторизованная бригада, патрулировавшая минные поля между новозеландцами, державшими оборону на хребте Баре, и Химейматом, и 4-я легкая дивизия, моторизованный батальон которой был дислоцирован в районе Химеймат: его бронеавтомобили действовали в светлое время к западу от минных полей и к югу от Химеймата.
В целом войска доминионов были в полном порядке, за исключением 5-й индийской дивизии и 7-й бронетанковой дивизии, которые представляли собой хаотичный конгломерат подразделений, не приведенных в надлежащий порядок после прибытия их на линию Эль-Аламейна после изматывающих июльских боев. Прибывало новое вооружение, и состояние армии было не таким плохим. Армия получила почти 600 танков, из которых 400 были укомплектованы экипажами и были готовы вступить в бой. Мощность полевой артиллерии достигла 20 стволов на один полк, но было два средних полка, которые вместе имели в своем распоряжении всего 26 орудий. Ощущалась серьезная нехватка противотанковых орудий, особенно новых 6-фунтовых, но за последний месяц многие пехотные батальоны получили первые 2-фунтовые орудия, а полки противотанковой артиллерии начали получать 6-фунтовые орудия.
Некоторые особенности оборонительных сражений в пустыне произвели неизгладимое впечатление на Окинлека и его штаб. Во-первых, выяснилось, что нет смысла концентрировать большие силы пехоты на оборонительных позициях, если ее не поддерживает противотанковая и полевая артиллерия, позволяющая обеспечить эффективную круговую оборону. Во-вторых, изолированные стационарные оборонительные позиции доказали свою бесполезность. Главной оказалась способность двигаться и концентрировать огневую мощь в тех местах, где противник был готов перейти в наступление и также концентрировал свои силы. Следовательно, надо было соблюсти равновесие между войсками (прежде всего артиллерией), предназначенными для обороны, и мобильными подразделениями, пригодными для маневра. В-третьих, все подразделения и штабы, развернутые в ближнем тылу, не должны обращаться в паническое бегство при прорыве мобильных сил противника в тыл войск переднего края. Следовательно, тыловые подразделения должны быть способны обороняться до того момента, когда наши мобильные соединения выровняют положение. Поэтому их следует объединить и организовать из них пригодные к обороне единицы. А если противнику удастся прорвать нашу оборону на большую глубину, то должны существовать силы и средства для защиты и эвакуации малоподвижных и беззащитных тыловых и административных подразделений.