Следовательно, не говоря о резервах, оборонительной линии Эль-Аламейна (так планировалось в 1941 году) требовались две пехотные и две танковые дивизии.
Работы начались в конце лета 1941 года, когда Роммель готовился к решающему штурму Тобрука, а британцы концентрировали силы вокруг Мерса-Матруха, собираясь переходить к наступлению. На генерала Окинлека оказывали значительное давление, чтобы он начал боевые действия в сентябре или октябре. Однако он дал время соединениям, которые составили 8-ю армию под командованием генерала Алана Каннингхэма, должным образом подготовиться. Для наступления было выбрано 18 ноября 1941 года. Эта операция, получившая кодовое наименование «Крусейдер», имела целью снятие осады с Тобрука, захват Киренаики, обеспечение воздушной и военно-морской поддержки Мальты и открытие пути для очистки от противника всего североафриканского побережья. Британцы имели успех во всем, за исключением последней задачи, хотя не обошлось без трудностей, сомнений и растерянности.
Положение сторон в конце операции, то есть в январе 1942 года, напоминало положение февраля 1941 года, когда немцы и итальянцы, под номинальным командованием итальянцев, измотанные и обескровленные, понеся большие потери, отступили к Мерса-Бреге. 8-я армия, которой теперь командовал Ричи, имела на передовой линии малые силы, взаимодействующие с противником, основные силы находились в центре Киренаики, где ими было легче управлять. Так же как в 1941 году, силы в Тобруке получили свежие подкрепления, которые заменили войска, измотанные в боях, которые продолжались два месяца.
Опять (как и в 1941 году) Верховное командование британской армии в плановом порядке перебросило силы со Среднего Востока на другой театр военных действий: в этот раз на Дальний Восток, где к этому времени пал Сингапур, а над Бирмой нависла серьезная опасность. Ущерб, нанесенный войскам, оставшимся в пустыне, был на этот раз не так велик, как при попытке отразить нападение на Грецию годом раньше, но с СевероАфриканского театра войны были выведены две австралийские дивизии, британская 70-я дивизия, 7-я бронетанковая бригада и часть других соединений, так же как несколько эскадрилий Королевских военно-воздушных сил.
21 января 1942 года Роммель почти в точности повторил свою операцию, которую провел с гораздо меньшими силами годом раньше. Результаты были почти столь же впечатляющими. Однако, хотя ему удалось выбить 8-ю армию из Киренаикского выступа, Роммель не смог на этот раз захватить много пленных и трофеев, а его наступление было остановлено на линии, идущей к югу от Аин-эль-Газалы, в 40 милях западнее Тобрука.
На этой линии противники начали готовиться к новым боям. Роммель получил от своего командования задачу захватить Тобрук и вытеснить 8-ю британскую армию до египетской границы, нанеся ей максимально возможный урон.
Для британцев главной целью было захватить утраченные аэродромы в Киренаикском выступе. Положение Мальты стало критическим. Снабжение упало почти до нулевой отметки, а потеря Киренаикского выступа обернулась невозможностью подхода к Мальте морским путем с востока. Доставка снабжения с запада очень дорого обходилась британцам.
По этой причине командование оказывало на Окинлека сильное давление, требуя возобновить наступление, чтобы быстрее овладеть Киренаикским выступом. Генерал Окинлек, однако, был убежден, что попытка наступления спровоцирует Роммеля на жесткий ответный удар по 8-й армии, так как он был в состоянии развить успех на Эль-Агейлу. Увод части сил на Дальневосточный театр серьезно расстроил планы Окинлека, а немецкие успехи в СССР вызывали озабоченность относительно угрозы Северному Ираку. Но после обмена мнениями военный кабинет принял во внимание риск операции, и стороны пришли к согласию, что наступление 8-й армии надо отложить до середины мая.
По мере приближения этого времени обстановка становилась все более мрачной. С Дальнего Востока приходили страшные известия: пала Бирма; поговаривали о захвате японцами Цейлона; угроза нависла над Индией. Эти новости, как казалось Окинлеку, требовали пересмотра всей стратегии на Среднем Востоке. Он указал на большой риск начала наступления в Ливии в это время при явном дефиците бронетанковых сил. Но в Лондоне считали, что главное – облегчить положение Мальты, а Окинлек драматизирует положение. Поэтому 10 мая 1942 года военный кабинет отдал ясный приказ главнокомандующему начать наступление в мае согласно плану или самое позднее в начале июня, чтобы прикрыть конвой на Мальту, который должен быть отправлен в ближайший «темный период».