Не приходится сомневаться в том, что противоречия можно было бы уладить, если бы Окинлек прибыл в Лондон, как ему предлагали. Но сложилось так, что прежде дружеские отношения между премьер-министром и главнокомандующим стали натянутыми и остались такими на долгое время.
После стабилизации фронта на линии Газалы первые действия носили чисто оборонительный характер. Разработанный в это время план предусматривал сдерживание противника на главных направлениях, а решающее сражение предполагалось дать на границе с Ливией у Саллума, для чего пришлось бы оставить Тобрук. По мере наращивания сил планы претерпели существенные изменения: было решено возвести мощные оборонительные сооружения, способные выдержать танковую атаку, на северном фланге линии Газалы. Оборонительные сооружения были возведены и прикрыты обширными минными полями, причем некоторые мины были перенесены сюда со старых позиций возле Тобрука. Железнодорожная линия от Александрии и водопровод были подтянуты до восточных подступов к Тобруку, который превратился в мощный передовой опорный пункт. Для его прикрытия линия обороны была продолжена на юг, вплоть до Бир-Хашейма. Но между позициями на юге образовалась широкая брешь, заполненная лишь минными полями.
Роммель внимательно следил за этими приготовлениями, и растущая мощь 8-й армии не на шутку его тревожила. Больше всего он хотел избежать положения, когда противник, связав его силы, изыщет резервы и обойдет его с флангов, отрезав от линии снабжения из Триполи и Бенгази. Лучшим выходом, на его взгляд, был бы упреждающий удар по Ричи. Это намерение стало очевидным в мае, поэтому 8-я армия и главное командование отложили планы наступления и стали готовиться к удару Роммеля на заранее подготовленных позициях.
Наступление Роммеля началось 26 мая 1942 года. Поначалу казалось, что главный удар будет нанесен по центру, как говорил об этом Ричи генерал Окинлек, но данные воздушной разведки, донесения из бронеавтомобильных подразделений и мотострелковой бригады 7-й бронетанковой дивизии в течение ночи утверждали, что большая часть сил Роммеля повернула на юг и направляется к позициям бригады «Свободной Франции» у Бир-Хашейма.
Действительно, все мобильные силы африканского корпуса еще до рассвета пополнили запасы топлива и повернули к югу от Бир-Хашейма, намереваясь двинуться на северо-восток к предместьям Тобрука, на запад к Акроме и на юг к Эль-Адему. Это был смелый план, который почти имел успех, так как 30-й танковый корпус генерала Нори с его тремя разведенными на большие расстояния бригадами был застигнут врасплох, как и расположенная к востоку от Бир-Хашейма 7-я бронетанковая дивизия, не успевшая занять своих позиций.
Вскоре, однако, Роммель оказался в отчаянном положении. 8-я армия выдержала натиск и устояла. Он не достиг своих первоначальных целей и оказался зажатым на маленьком пятачке к востоку от минных полей 8-й армии, почти лишившись боеприпасов и линий снабжения. Роммель всегда был азартным игроком, но сейчас он сумел проявить мудрость. Сконцентрировав силы, он проделал проходы в минных полях и восстановил линию снабжения, одновременно отбив плохо организованные атаки союзников. За несколько дней он улучшил свое положение, избавившись от самых неприятных «колючек» в своем боку: 15-й пехотной бригады 50-й нортумбрийской дивизии у Дахар-Аслага и 1-й бригады «Свободной Франции» у Бир-Хашейма.
Затем Роммель возобновил наступление, в результате которого у 8-й армии осталось только 70 танков, а наступавшие располагали сотней немецких и почти 60 итальянскими танками. Развязка наступила 12 июня, когда Ричи понял, что с разбитыми мобильными силами ему надо отводить пехоту и перестраивать все планы, разработанные для наступления, иначе поражение и плен неизбежны. Задача была не из легких.
В этой сложной, быстро меняющейся ситуации возникло взаимное непонимание по вопросу о Тобруке. Окинлек решительно настаивал на том, что Тобрук надо оборонять, не допуская повторной осады и тем более сдачи неприятелю. Он отдал приказ удерживать Роммеля на линии западного рубежа обороны Тобрука, и Ричи, намереваясь выполнить если не букву, то дух приказа, распорядился удерживать крепость Тобрук, для чего собрать и реорганизовать имеющиеся силы. Но Роммель быстро очистил участок вокруг Тобрука и провел молниеносную атаку в направлении юго-востока. Сделав это, он решил свои позиционные проблемы и немедленно провел атаку из района Агейлы.