Развивая наступление и имея перед собой малочисленные и разрозненные наши части: 8-ю танковую бригаду, 24-ю и 17-ю кавалерийские дивизии, 126-ю стрелковую дивизию, остатки курсантского полка, 25-ю танковую бригаду (11 танков), неприятельские силы энергично продвигались из районов Б. Бирево, Ямуга, Колосово, Троицкое, Решеткино, Ситниково, завершая окружение Клина. Наступление вели: с северо-запада – 14-я моторизованная, 1-я и 6-я танковые дивизии, с запада – 7-ятанковаяи 106-япехотная дивизии, с юго-запада – 35-я и 23-я пехотные дивизии, 2-я танковая дивизия и части мотоциклетной бригады. Таким образом, в районе Клин, Солнечногорск против наших слабых и малочисленных войск наступали части не менее восьми дивизий противника (четыре танковые, три пехотные и одна моторизованная дивизии). К исходу дня 23 ноября группа гаи ков ворвалась в Клин с северо-востока; бой продолжался в самом городе.
Наша авиация (46-я авиадивизия), несмотря на плохие метеорологические условия, бомбардировала и штурмовала скопления поиск противника в районах Ямуга, Высоковск и Клин. Была сожжена деревня. Мисирево, где наблюдалось скопление мотомеханизированных частей противника.
Попытки прорвавшихся к Солнечногорску групп танков и автоматчиков овладеть городом были отражены огнем нашей обороны. В течение 24 ноября бои на стыке 16-й армии приняли весьма напряженный характер, особенно в районе Клина, а также на левом фланге армии в районе Истры.
После захвата Клина немецкое командование усилило северную подвижную группировку до четырех танковых дивизий (6, 7, 2 и 11-я), до двух мотопехотных дивизий (14-я и 36-я) и одной пехотной дивизии (106-я).
В течение 24 и 25 ноябри эта мощная группировка продолжала развивать наступление на Рогачево, Дмитров и по Ленинградскому шоссе на Солнечногорск, Черная Грязь. Одновременно часть сил противника вела бои за полное овладение районом Клина. Здесь ожесточенно оборонялись малочисленные войска 30-й армии (107-я мотострелковая, 24-я кавалерийская дивизии, остатки 58-й танковой дивизии, 8-й и 21-й танковых бригад), которые к 6 часам 24 ноября дрались северо-восточнее Клина (М. и Б. Бирево, Воронине восточнее Щапово), а также малочисленные части 16-й армии (126-я стрелковая дивизия, остатки курсантского полка, 25-я и 31-я танковые бригады), находившиеся к югу и юго-востоку от Клина (Лаврово, Фроловское).
Посланные днем 24 ноября командующим 16-й армией на самолетах офицеры связи уже не обнаружили присутствия этих частей. Самолеты обстреливались пулеметным огнем с южной и юго-восточной окраин Клина.
Учитывая создавшуюся тяжелую обстановку в районе Клина, командующий Западным фронтом приказал командующему 30-й армией организовать 25 ноября удар с задачей освобождения частей, ведущих бой в окружении в районе Клина. Однако войска 30-й армии в течение 24 и 25 ноября, ввиду тяжелого положения и угрозы полного окружения наших частей нследствие захвата немцами Давыдково (юго-восточнее Клина) и проникновения его мелких групп к Спас-Коркодино, вынуждены были после весьма ожесточенных боев отойти в восточном и юго-восточном направлениях.
Противник овладел Спас-Коркодино и районом к северу от него, распространяя свои наступательные действия в сторону Рогачево, которое оборонялось небольшим сводным отрядом (две стрелковые роты, 24 противотанковых ружья, 3 противотанковых орудия, пулеметный батальон и две бронемашины). Части 30-й армии (остатки 107-й мотострелковой, 24-й кавалерийской, 58-й танковой дивизий, 8-й и 21-й танковых бригад) приказом командующего армией отводились в район Але-шино, к югу от Рогачево.
Создавшаяся обстановка на левом фланге 30-й армии значительно ухудшила положение правого фланга 16-й армии. Противник хотел расколоть обе армии своими танковыми дивизиями. Клинско-солнечногор-ская группа немцев стремилась быстрее прорваться в восточном и юго-восточном направлениях с задачей выйти к Москве.
Правофланговые части 16-й армии (126-я стрелковая дивизия, остатки курсантского полка, 25-я и 31-я танковые бригады) 24 ноября, как уже было сказано выше, оказывали упорное сопротивление к югу от Клина и под давлением превосходящих сил противника сумели прорваться из окружения. Ведя ожесточенные бои в течение 25 и 26 ноября с 106-й пехотной и 2-й танковой дивизиями, они отошли на рубеж Борисо-Глебское, Толстяково, Тимоново. К этому же времени на рубеж Поповское, Аладьино был выдвинут из района Федоровки один полк 133-й стрелковой дивизии с 2-м дивизионом 511-го гаубичного артиллерийского полка и группой противотанковой обороны для занятия позиции и прикрытия отхода левофланговых частей 30-й армии к югу от Рогачево.