44-я кавалерийская дивизия, прикрывая правый фланг армии, вела бой с противником, занявшим Малеевку и Троицкое (15 км южнее Клина).
20-я кавалерийская дивизия отразила атаку пехотного батальона, усиленного 40 танками, в районе Нагово. Однако выход противника в район Троицкого вынуждал дивизию к отходу в восточном направлении.
Кавалерийская группа Доватора соприкосновения с противником в течение 22 ноября не имела.
8-я гвардейская стрелковая дивизия в тяжелых боях с двумя пехотными полками, усиленными танками, сдерживала их наступление от Ново-Петровского на восток.
18-я стрелковая дивизия с 33-й танковой бригадой в результате упорных боев с пехотной дивизией противника, поддержанной группой в 100 танков, отошла к исходу дня в район Румянцева.
78-я стрелковая дивизия 21 ноября вела бой на рубеже реки Моло-дильня южнее Ядромина, прикрывая подступы к городу Истре. В связи с продолжавшимся натиском немцев дивизия вынуждена была отходить в направлении города Истры.
Общая оперативно-тактическая обстановка на фронте 16-й армии к этому времени требовала выхода ее главных сил на основной оборонительный рубеж по Истринскому водохранилищу и реке Истра с тем, чтобы, опираясь на него, оказать наиболее эффективное сопротивление противнику. Поэтому в соответствии с приказом командующего армией войска армии медленно, упорно обороняя каждый населенный пункт, отходили на этот рубеж.
Удары волоколамской группировки противника в основном были направлены на Солнечногорск и город Истру. Кроме того, 87-я пехотная дивизия немцев наступала в стык между 16-й и 5-й армиями на Звенигород, Павловская Слобода.
Бои на правом фланге 5-й армии к этому времени имели весьма напряженный характер. 108-я стрелковая дивизия во взаимодействии с 145-й танковой бригадой к исходу дня вынуждена была под натиском превосходящих сил оставить Котово, Горшково, Ивашково, Насоново. Однако в результате контратаки удалось вновь овладеть восточной частью Насоново. 129-я стрелковая дивизия организовала оборону в районе Скоково. На остальном фронте 5-й армии части закрепились на занимаемом рубеже и отражали атаки противника.
Считая недопустимым дальнейший отход, Военный Совет фронта дал приказ командирам дивизий и Военному Совету 16-й армии:
"…отступать больше некуда и никто этого Вам не позволит…
Любыми самыми крайними мерами немедленно добиться перелома, прекратить отход и не только не сдавать ни в коем случае Истры, Клина и Солнечногорска, но и выбить фашистов из занятых районов…
…каждый дальнейший Ваш шаг назад, – это срыв обороны Москвы и позор для Вас и частей, которыми Вы командуете…
Всему командному и политическому составу снизу доверху быть в подразделениях, на поле боя…"
24 ноября 16-я армия, центральные дивизии которой отходили на рубеж реки Истры, на правом и левом флангах продолжала вести ожесточенные бои.
Кавалерийская группа Доватора, выведенная на восточное побережье водохранилища, готовилась к наступлению из района Кривцово, Бережки на Головково, во фланг прорывавшейся к Солнечногорску группировке немцев.
20-я кавалерийская дивизия, прикрывавшая пути к северному берегу нодохранилища, отходила из района Нагово с целью присоединения к каиалерийской группе Доватора.
8-я гвардейская стрелковая дивизия с упорными боями, уничтожая наступавшие немецкие части, отходила на западный берег водохранилища на рубеж Рождествено, Мартюшино.
Ожесточенные бои вела и 18-я стрелковая дивизия, против которой по-прежнему наступало до дивизии пехоты противника с танками. После кровопролитных столкновений в районе Глебова дивизия продолжала отход к реке Истре.
78-я стрелковая дивизия под натиском фашистов отходила к городу Истре, ведя бои в 10 км западнее города.
В течение 23 и 24 ноября немцы атаковали части 16-й армии в нескольких направлениях. Все восточное побережье реки Истры обстреливалось артиллерийским и минометным огнем, подвергаясь во многих местах бомбежкам авиации. Контрнаступление кавалерийской группы Доватора на северном берегу водохранилища успеха не имело.
8-я гвардейская стрелковая дивизия, после боя на рубеже Рождествено, Мартюшино, вынуждена была под воздействием пехоты противника с 50-60 танками отойти на восточный берег, переправившись через реку Истру в районе южного побережья водохранилища. Непосредственно за отходившими частями дивизии двигались неприятельские танки с автоматчиками, которые к исходу 24 ноября захватили Бужарово.