18-я стрелковая дивизия, после попытки задержать наступление немцев в районе Букарево, отходила под ударами двух полков пехоты с танками на восточном берегу реки Истры на участке водохранилище, город Истра.
78-я стрелковая дивизия удерживала западные подступы к городу Истре в районе Ябедино, откуда немцы могли обстреливать город артиллерийским огнем.
24 ноября немцы вплотную подошли к рубежу Истринское водохранилище, река Истра.
С приближением немцев к этому рубежу водоспуски водохранилища были взорваны (по окончании переправы наших войск), в результате чего образовался водяной поток высотой до 2,5 м на протяжении до 50 км к югу от водохранилища. Попытки немцев закрыть водоспуски успехом не увенчались.
Противнику пришлось задержаться на водном рубеже и организовать форсирование этой преграды. Кроме того, фашисты затратили немало усилий на преодоление проходившего здесь промежуточного оборонительного рубежа (Солнечногорск, Истринское водохранилище, город Истра, Павловская Слобода), заранее подготовленного нашими инженерными частями.
Однако недостаток времени для организации прочной обороны на этом рубеже не дал возможности 16-й армии остановить здесь наступление немцев. Развивавшиеся удары немцев севернее Истринского водохранилища в направлении Клин, Солнечногорск (куда их части вышли уже 23 ноября) и в направлениях Звенигород, Павловская Слобода ставили под угрозу окружения войска армии на восточном берегу водохранилища и реки Истры.
На правом фланге 5-й армии наши части (108-я стрелковая дивизия) отбивали атаки противника (9-й армейский корпус) в течение 24 ноября, но к исходу дня были оттеснены на Лукино, Сурмино, где бои продолжались. Отражая неоднократные атаки из района Петровское (8 км южнее Истры), Наташино, 108-я стрелковая дивизия упорно удерживала свои позиции, но под давлением превосходивших неприятельских сил к 20 часам 25 ноября отошла на линию Ивановское, восточнее Петровского, восточнее Фуньково, где вела бои в течение 26 ноября.
К 25 ноября фронт войск 16-й армии определялся линией, проходящей по восточному берегу водохранилища к реке Истре. На западном берегу реки оставалась лишь 78-я стрелковая дивизия, которая защищала город, оседлав Волоколамское шоссе.
Наличие Истринского рубежа несомненно сыграло роль в задержке немецкого наступления на этом направлении и в повышении устойчивости частей армии.
Лишь после трехдневных боев (26-28 ноября) немцам удалось сбить наши части с этого оборонительного рубежа и продолжить наступление п юго-восточном направлении. Однако дальнейшее наступление немцев было вскоре остановлено на рубеже Крюково, Ленино.
К исходу 26 ноября немцам удалось переправиться в отдельных местах на восточный берег реки. С утра 27 ноября на левом фланге 16-й армии войска (18-я и 9-я гвардейская стрелковые дивизии, 146-я танковая бригада) вели упорные бои за удержание города Истры совместно с правофланговыми частями 108-й стрелковой дивизии 5-й армии.
18-я стрелковая дивизия, в составе 800 штыков, и 146-я танковая бригада днем 27 ноября отбивали атаки двух пехотных полков и 60 танков противника в районе северо-восточнее Истры (Куртасово, Ермолино, Адуево). 9-я гвардейская стрелковая дивизия в течение ночи на 27 ноября дралась за город Истру. Бои развивались в самом городе и по восточному берегу реки южнее города. Части дивизии занимали фронт протяжением до 15 км. Противник наступал крупными силами вдоль шоссе и одновременно стремился прорваться на юго-западную окраину города
Превосходящие силы фашистов и отход соседей вынудили 9-ю гвардейскую стрелковую дивизию к 4 час. 27 ноября отойти на восточную окраину города Истры. 18-я стрелковая дивизия под давлением превосходящих танковых сил к исходу 28 ноября вела бой на рубеже Ново-Сергово, Духанино, Небогатково. Противник овладел Андреевском, Никулином (севернее города Истры), распространяясь на северо-восток и вдоль шоссе на Рычково. Частью сил он наносил удар в направлении на северную окраину города Истры. Создавшаяся обстановка заставила 9-ю гвардейскую стрелковую дивизию очистить город и с боями отойти в восточном направлении. В боях за город Истру и восточнее авиация противника группами в 6-8 самолетов непрерывно бомбила боевые порядки 9-й гвардейской стрелковой дивизии, К концу дня дивизия отошла на рубеж Алексино, Жевнево (6 км западнее Дедовска), где и закрепилась. Правофланговые части 5-й армии (108-я стрелковая дивизия) в течение 27 ноября, подвергаясь ударам крупных сил противника из района Петровское (252-я пехотная дивизия), продолжали бои на линии Ивановское, Петровское, Козьмино. Обстановка на фронте дивизии к исходу 28 ноября не изменилась, и части закрепились на занимаемых рубежах.