Потеряв 35 танков и не имея возможности пробиться к Акулову, немцы повернули обратно, решив выйти на автостраду Минск-Москва другим, окольным путем. У деревни Головеньки они повернули к востоку и устремились по дороге Головеньки, высота 210,8, через Петровское и Юшково на Голицыне 2 декабря немцы передовыми частями (478-й моторизованный полк с группой в 12 танков) заняли Юшково, Бурцево, одновременно продолжая подтягивать в этот район свои главные силы. В целях обеспечения операций противник частью сил (200-300 человек мотопехоты с 15 танками) укрепился в районе высоты 210,8.
Произведенные немцами прорывы нашей обороны в центре Западного фронта, хотя и небольшие по своему масштабу, могли все же повлечь за собой тяжелые последствия. Они совпали по времени с выходом северной группировки противника на рубеж канал Москва-Волга, а южной – в район Венев, Михайлов. Немецкое командование надеялось на то, что успешное развитие прорывов дезорганизует наш фронт, в результате чего будет облегчено продвижение северной и южной немецких группировок. Возможно, что прорывом в районе Наро-Фоминска немцы рассчитывали привлечь сюда наши резервы, что ослабило бы возможность нанесения Красной Армией удара в другом месте. В результате небольших по масштабу прорывов нашего центра могли быть, таким образом, крупные оперативные последствия.
Командование Западным фронтом так и расценило их, отметив особую опасность возможного выхода противника на автостраду Минск-Москва у Кубинки. Распоряжением командующего фронтом генерала армии Жукова от 2 декабря 1941 года командующему 33-й армией генерал-лейтенанту Ефремову было указано:
"Группой, которая сосредоточивается в районе станции Кокошкино, Апрелевка, в составе 18 сбр, 2 лыжных батальонов, 1 танбат и дополнительно 15 танков, один полк ПТО, усилив его артиллерией РС, нанести удар по противнику в направлении Юшково. Иметь дальнейшей задачей стремительно наступать в направлении Головеньки и восстановить положение. Удар нанести с утра 3.12.
Руководство группой возлагаю лично на Вас. Исполнение донести".
Получив такую задачу, командующий 33-й армией решил концентрическим ударом с северо-востока и юго-востока окружить и уничтожить юшковскую группировку противника при одновременном сковывании его главных сил действиями во фланг с направления Рассудово на высоту 210,8. Дальнейшая задача – стремительным наступлением в направлении высоты 210,8, Головеньки ликвидировать зарвавшегося противника и полностью восстановить прежнее положение правого крыла армии.
Для этого: 18-я стрелковая бригада, взаимодействуя с 20-й танковой бригадой 5-й армии (6 танков), наступавшей от Голицына, должна была с исходного рубежа Тарасково, лес южнее его наносить удар в направлении отметка 203,8, Юшково; танковая группа (140-й и 136-й танковые батальоны – 21 танк под командованием полковника Сафира1) с двумя лыжными батальонами должна была действовать из района леса восточнее Бурцево, Петровское для охвата группировки противника с юго-востока.
В это время вторая группа танков (5-я танковая бригада – 9 единиц, под командованием подполковника Сахно) с отрядом пехоты в 140 человек из района Рассудово должна была нанести удар на высоту 210,8 с задачей овладеть высотой, уничтожить противника в этом районе и не допустить подхода его резервов к юшковской группировке.
Прорвавшийся в район Юшково и Бурцево противник оказался в трудном положении, так как по пути в этот район он растерял значительную часть своих сил, в то же время ему преградили путь находившиеся здесь наши войска. Но и положение 33-й армии в этот момент было также тяжелым: ей приходилось дробить свои силы, в то время как успех в борьбе с противником мог быть достигнутлишь их сосредоточением. Между тем одна группа войск 33-й армии в это время должна была препятствовать развитию успеха немцев у Могутова, другая во главе с командующим армией должна была ликвидировать прорыв противника в районе Юшково, Бурцево.
Выполнение последней задачи осложнялось активной работой неприятельской авиации, которая в течение 2 и 3 декабря бомбила те пути, по которым могли стягиваться наши войска к месту прорыва.