Для обороны Бутеимилля японцы имели более 50000 солдат — но выбранный для высадки район в бухте Императрицы Августы обороняло менее 3000. 1 ноября на мыс Торокина высадилась 3 дивизия морской пехоты. Его обороняли всего 270 человек с 1 полевым орудием. В сумеркам на берегу уже находились 14000 морских пехотинцев. Американцы ожидали немедленных контрударов с моря и воздуха, поэтому все транспорты, даже те, что не успели полностью разгрузиться, покинули район высадки.
Вице-адмирал Сэнтаро Омори находился в Рабауле 30 октября. Он сопровождал конвой с различными припасами и новыми кораблями для командующего 8 Флотом вице-адмирала Томосигэ Самэдзима. Адмирал Омори сразу получил разрешение с Трука от адмирала Кога объединить свои силы с адмиралом Самэдзима и попытаться перевезти в бухту Императрицы Августы конвой с 1000 солдат. Следовало организовать контратаку на суше, пока японский флот атакует и уничтожит американские транспорты и силы поддержки. Омори не успевал подготовить транспорты вовремя, но он получил разрешение перейти в бухту Торокина и там дожидаться их прибытия, а потом атаковать находящиеся неподалеку американские транспорты. Омори прошел пролив Сент-Джордж, ожидая транспорты, однако, когда он прибыл на место, оказалось, что те слишком тихоходны. Омори оставил их позади в проливе в 19.30. С севера навстречу ему двигалось Оперативное Соединение 39 контр-адмирала Э.С. Меррилла, которое только что вернулось в базу после обстрела аэродрома в Бука 31 октября.
К моменту установления контакта, примерно в 19 милях к NW от мыса Торокина, японские силы шли в 3 колоннах. Левая состояла из легкого крейсера "Сендай" и эсминцев "Сигурэ", "Сирацую". В 10000 ярдов правее шла центральная колонна — тяжелые крейсера "Мьёко" и "Хагуро". Еще в 5000 ярдов правее шла правая колонна — легкий крейсер "Агано", эсминцы "Наганами", "Хацукадзэ", "Вакацуки". Они двигались курсом SO.
ОС 39, состоявшее из 4 легких крейсеров, шло на N, прикрытое справа эсминцами авангарда, находившимися в 1000 ярдов от крейсеров. Слева по корме располагались эсминцы арьергарда. Когда был установлен контакт, японцы находились в 20000 ярдов на NW от ОС 39.
Бой не удался адмиралу Омори. Видимость была скверной, у него не было радара, донесения его самолетов только сбивали с толка, а намеченные им сложные маневры были чересчур сложны для наспех собранного соединения. Более того, он не имел понятия, каковы силы противника. Сначала его самолет сообщил о 3 американских линкорах, множестве крейсеров и эсминцев у мыса Торокина. Потом в 1.26 "Хагуро" поднял самолет, который в 1.40 сообщил о минных заградителях, 1 крейсере и 3 эсминцах в 20 милях южнее кораблей Омори. В этот момент Омори приказал повернуть на обратный курс "всем вдруг". Это очень сложный маневр для идущих сомкнутым строем в полной темноте кораблей. Он хотел обмануть противника и дождаться новых сообщений от самолетов-разведчиков. Вскоре после этого он приказал выполнить еще один поворот на 180°. К этому времени его колонны пришли в расстройство. Левая оказалась всего в 300 ярдах от главных сил, "Самидарэ" вообще потерял место в строю. Вскоре после этого наблюдатели "Сигурэ" заметили противника, что окончательно запутало Омори.
Оперативное Соединение 39 шло на север, и радар "Монпелье" уже обнаружил японские корабли. В 1.31 адмирал Меррилл приказал 4 головным эсминцам, развернуться влево и атаковать противника. (На экране радара показался "Сендай"). Через 8 минут группа Меррилла выполнила одновременный поворот, который освободил концевые эсминцы для торпедной атаки. Через минуту после того, как "Сигурэ" увидел противника, "Осборн", "Дайсон", "Стэнли" и "Класкстон" выпустили 25 торпед. Потом они разделились на 2 группы, первая пара просто повернула вправо, а вторая описала петлю в этом же направлении, приблизившись к легким крейсерам.
"Сигурэ" сообщил о 2 отходящих эсминцах и 2 следующих параллельно колонне "Сендая". "Сендай" отреагировал крутым поворотом вправо, так как было похоже, что американские торпеды идут на японские корабли с траверза. Но более ранняя потеря строя теперь сказалась роковым образом. "Сендай" повернул круче, чем "Сигурэ" и они почти столкнулись. "Самидарэ", пытаясь уклониться от "Сендая", врезался в "Сирацую", пробив ему левый борт и искорежив палубу. Оба эсминца загорелись, хотя "Самидарэ" и сумел выпустить 8 торпед в 1.52. "Сигурэ" тоже выпустил 8 торпед в 1.48, "Сендай" дал такой же залп в 1.50. Но теперь в бой вступили американские легкие крейсера, которые открыли огонь в 1.50. Как обычно при управлении стрельбой с помощь радара, огонь был сосредоточен на самой крупной цели. В 1.51 "Сендай" получил первые 3 залпа от американских 6" орудий. Он был буквально засыпан металлом и мгновенно загорелся.