Стремительное наступление японцев выкинуло немногих уцелевших солдат, моряков и летчиков союзников в Австралию. Президент Франклин Д. Рузвельт и премьер-министр Уинстон Черчилль решили, что война в Европе потребует большую часть войск и вооружений, но даже при этом условии в 1942 году оставалось неясным: удастся ли сдержать Германию. В результате в Австралию отправлялись лишь жалкие остатки. Австралия и Новая Зеландия делали все, что могли, но большая часть их армий находилась в Западной Пустыне в Африке. Так как Тихоокеанская война становилась в основном американской, 2 апреля генерал Дуглас МакАртур был назначен верховным командующим силами союзников (исключая флот) на Тихоокеанском театре.
Чтобы защитить линии снабжения МакАртура, союзникам пришлось создавать новые базы и укреплять старые. В начале января полк морской пехоты был послан на Самоа. Чуть позднее 17000 солдат прибыли на Новую Каледонию, которую удерживала Свободная Франция. Гарнизоны были размещены на полинезийских островах Пальмира, Кантон, Рождества, которые стали промежуточными аэродромами для переброски самолетов в Австралию. Началось строительства заправочной базы флота на острове Бора-Бора (острова Общества). В марте Тонгатапу (острова Тонга) и, Эфате (Новые Гебриды) были превращены в военно-морские базы. Гарнизоны Фиджи и Порт-Морсби были увеличены до бригады. В мае начались работы по созданию морской и воздушной базы к Эспириту Санто, Новые Гебриды.
Так как австралийские линии снабжения находились в полной безопасности, возникли разногласия относительно стратегии ведения войны между адмиралом Нимицем, главнокомандующим Тихоокеанским флотом, и генералом МакАртуром. Нимитц отстаивал план “Рэнбоу-5”, который предусматривал наступление через острова центральной части Тихого океана — Маршалловы, Каролинские, Марианские. Со своей стороны МакАртур хотел наступать через Новую Гвинею, чтобы отбить Филиппины, и потом через Тайвань нанести удар по Японии. В конце концов были приняты оба варианта.
Но и между японскими лидерами имелись острейшие разногласия. Хотя флотское командование не всегда поддерживало адмирала Ямамото, Он упрямо твердил, что Япония обязательно проиграет войну, если не одержит решительной победы над американским флотом на самой ранней стадии войны. Но так как до сих пор победы доставались очень легко, кое-кто в штабе Ямамото предложил захватить Цейлон. В это же время адмирал Нагано, начальник Морского Генерального Штаба, предложил наступление, которое перережет пути из Америки в Австралию, для чего следовало захватить Самоа. Тем не менее Ямамото требовал, чтобы японцы предприняли операцию, которая приведет к решающему сражению. 18 апреля самолеты Дулитла атаковали Токио, и спор решился в пользу Ямамото. Японцы решили сначала расширить оборонительный периметр, захватив южные Соломоновы острова и юг Новой Гвинеи, а потом планировалось генеральное сражение во время вторжения на Мидуэй и Алеутские острова. Они также держали крупное соединение на Труке, чтобы отразить возможный удар американцев по Маршалловым островам.
До войны Маршалловы острова были самым восточным из японских владений. Однако в военное время, создавая оборонительный периметр, Япония решила захватить острова Гилберта и Эллиса, которые находились под британским управлением. На этих островах можно было построить аэродромы, чтобы помешать американцам атаковать Маршалловы острова и одновременно получить возможность нанести удар по американским путям снабжения, идущим в Австралию.
Японцы планировали захватить 3 острова: Макин, Тараву и Хоуленд. Хотя обладание Хоулендом угрожало поставить под удар линии снабжения союзников, идущие на острова Кантон, контроль над Таравой и Макином считался более важным. Если союзники задействуют план “Рэйнбоу-5”, то Маршалловы острова немедленно окажутся под ударом.
Приготовления к захвату островов начались задолго до 7 декабря. На Джалуите было собрано небольшое ударное соединение, разделенное на 3 отряда. Флагманским кораблем был минный заградитель “Окиносима”, который сопровождал 4 транспорта с гарнизонными войсками. Строители, которые должны были сооружать аэродром и базу гидроавиации, были переброшены прямо на Макин, так как там не было британского гарнизона. Эсминцы “Юнаги” и “Асанаги” должны были идти сначала на Тараву, а потом назад на Макин, чтобы оказать любую требуемую поддержку. Воздушное прикрытие обеспечивали 24 Воздушная Флотилия и гидроавианосец “Титосэ”.