Японцы выделили для захвата острова достаточно крупные силы. Десант состоял из 5000 человек Специальных Морских Десантных Частей (СМДЧ). Его прикрывали тяжелые крейсера “Како”, “Фурутака”, “Аоба” и “Кинугаса” вместе с минным заградителем “Цугару”. Они же должны были обеспечить поддержку с моря, если таковая потребуется. Эти корабли входили в состав 1 Флота, но были временно приданы 4 Флоту вице-адмирала Сигеёси Иноуэ, штаб которого находился на Труке. Кроме того в распоряжение Иноуэ были переданы эсминцы “Кикуцуки”, “Удзуки”, “Юдзуки”, “Оборо”, входившие в состав 1 Воздушного Флота. Эта группа 4 декабря вышла прямо к Гуаму из Хахадзимы. Задачу разрушения оборонительных сооружений должны были выполнить бомбардировщики с Сайпана. Первая атака была произведена 8 декабря в 9.27, и налеты продолжались 2 дня. Высадка десанта произошла 10 декабря в 16.25, а в 6.45 американский гарнизон капитулировал. Это избавило 4 Флот от необходимости обстреливать берег. Японцы потеряли 10 человек, американцы — 17. Таким образом в линиях снабжения Филиппин образовался первый разрыв, причем не было оказано никакого сопротивления.
То, что называют Уэйком, на самом деле является группойиз 3 островов: Пил, Уилкс и сам Уэйк. Это плоский коралловый атолл, выросший на вершине затонувшего вулкана. Окружность Уэйка (группы из 3 островков) менее 3 миль. Японцы хотели захватить Уэйк, так как он мог служить базой для американских воздушных налетов на принадлежавшие японцам Маршалловы острова. Кроме того, захват Уэйка и Гуама создавал барьер в центре тихого океана на американских путях к Филиппинам. Вдобавок захват Уэйка позволял им заделать брешь в оборонительном периметре и получить исходный пункт для высадки на Мидуэй.
Обитателями Уэйка на 8 декабря были 447 морских пехотинцев 1 крепостного батальона и подразделений авиации морской пехоты, 68 моряков, 5 служащих армейской почти, 70 служащих компании “Пан Америкэн”, 1116 невооруженных гражданских лиц, нанятых командованием морской авиации для проведения строительных работ на авиабазе и базе подводных лодок. Вооружение состояло из 6–5” орудий, 12-3” зениток (без всяких систем управления огнем) 21–12,5-мм пулемета и небольшого количества 7,62-мм пулеметов. Воздушные силы имели одну эскадрилью истребителей, то есть 12 старых “Уайлдкэтов”.
8 декабря Уэйк атаковали 36 двухмоторных бомбардировщиков 24 Воздушной Флотилии. Они уничтожили 7 самолетов, тяжело повредили 1, повредили комплекс “Пан Америкэн” и наделали воронок во взлетной полосе. Ни один японский самолет не был сбит. Налеты продолжались до 10 декабря. Было уничтожено много боеприпасов и повреждены некоторые 5” орудия.
Если Соединение Вторжения Гуам было очень большим, а противостояли ему мизерные силы, то Соединение Вторжения Уэйк было опасно слабым относительно потенциального неприятеля. 4 Флот, базирующийся на Трук, выделил для вторжения на Уэйк следующие корабли: легкий крейсер “Юбари” (флагман контр-адмирала Садамити Кадзиока), эсминцы “Муцуки”, “Кисараги”, “Яёй”, “Мотидзуки”, “Оитэ”, “Хаятэ”. Они сопровождали 2 транспорта (переоборудованные эсминцы) с 450 солдатами СМДЧ и 2 обычных транспорта с гарнизонными войсками. 2 старых легких крейсера, построенные еще в 1919 году — “Тэнрю” и “Тацута” — образовали группу поддержки. Это была явно не лучшая японская команда, и последующие события быстро это доказали.
Соединение Вторжения Уэйк вышло с якорной стоянки Руотта на Кваджеллейне, Маршалловы острова, 8 декабря. Через 2 дня оно прибыло к Уэйку. Боевое донесение крейсеров и образ действий японцев показывают, что они не ожидали серьезного сопротивления. Очевидно они полагали, что 2 дня бомбардировок сделают Уэйк беззащитным. Незадолго до 5.00 11 декабря японские корабли начали потихоньку подходить к острову. В обычном строю эскадры эсминцев “Юбари” шел бы в голове колонны, но сейчас строй немного изменили. “Тэнрю” и “Тацута” расположились между “Юбари” и эсминцами. Все соединение шло одной кильватерной колонной. Справа шли эсминцы-транспорты, слева обычные транспорты. Волнение было достаточно сильным, что делало спуск высадочных средств занятием долгим и трудным.