Друга поважна небезпека загрожувала від півночі. Московський цар, згідно з військовим договором з Польщею, поставив на польському кордоні 40.000 війська, готового допомогти Польщі в війні з Туреччиною. Польща робила заходи, щоб використати це військо проти України, але сама не була готова як стій розпочати бойових дій. Справа затягалася і Хмельницький зручно використав важке положення Польщі: він запевнив собі невтральність Московії і царське військо уступило з кордонів Польщі.
Та одночасно Хмельницький вів переговори і з Польщею. Ці розмови були на руку і Хмельницькому і Польщі, бо затягували дальшу бойову дію і давали змогу обом сторонам підготовитися до недалеких неминучих розправ. Ні Хмельницький ні Польща не брали поважно цих взаємних дипломатичних ходів. Лише в Варшаві вважали їх ознакою військової слабости гетьмана. Це переконання було таке поширене, що навіть посол бранденбурського електора, а який був у васальській залежності від Польщі, не радив йому, електорові, висилати допомоги полякам, бо вона, мовляв, зайва. В тому часі саме помер король Володислав IV, і це ще більш поглибило внутрішні непорядки в Польщі, викликані розгромами, жовтоводським і корсунським, та взаємними обвинюваннями й докорами. Одночасно ж — зорганізовані на швидку руку князем Я. Вишневецьким польські збройні відділи розправлялися з українськими повстанцями, і це давало матеріял для дальших нещирих переговорів.
Врешті Хмельницький, поладнавши всі ці справи, вирушив на захід і започаткував бойову операцію, у висліді якої прийшов відомий бій під Пилявцями.
Українське військо. Хмельницький не старався збирати великої маси бійців. Навпаки, через коротку підготову не вспів ще був зібрати відповідних харчових і бойових припасів, і тому рад-не-рад мусів ставляти якість війська вище кількости. Надмір добровольців-повстанців висилав у подальші терени для партизанських дій, а біля себе залишив добре озброєну, вишколену й свідому частину, що складалася головно з запоріжців, реєстрових козаків та з добірних повстанчих груп.
Число українського війська оцінюють різно. Польські історики, спираючися на тогочасних джерелах, подають фантастичні числа: яких 150 — 200 000 війська.
Зокрема ж — Шайноха нараховує в Хмельницького:
70 000 панцирних військ, 16 000 загін полковника Кривоноса, 40 000 черні; Міхаловський: 180 000, в тому 20 000 кінноти; інші ж: джерела подають 12 полків по 15 000 люда. Забуський, що в тому часі перебіг до поляків і згодом з ласки короля був кандидатом на гетьмана України, подавав число українського війська на 100 000, - з того дві третини не озброєні; реєстрових нараховував на 2 000.
З-поміж польських істориків одинокий Ґурка, спираючись на новіших дослідах, стверджує, що число війська Хмельницького не переходило кільканадцятьох тисяч, — в тому 3 000 татар.
Українські джерела подають реальніші числа: Каменський — 6 000 козаків (без татар), а Величко — 5 000 козаків і 5 000 татар Тугай-бея. Насправді то, відрахувавши загони, вислані в терен, Хмельницький в бою під Пилявцями не мав більше як 6 000 козаків і 3 000 татар.
Мабуть, маючи на увазі повстанців, що їх Хмельницький порозсилав додому або на диверсії, поляки оцінювали українське військо з погляду військового вишколу дуже низько.
Спираючися на висказах польської шляхти, що втікала з України, або дезертирів, як от Забуського, вони радо потішали себе вістками, що, мовляв, у Хмельницького саме «хлопство», яке не встоїть перед напором польських кінних хоругов, і далі — що оце «хлопство» п'яне, без дисципліни й голодне, що в таборі Хмельницького шириться дезерція. Особливо тішили польську військову опінію вістки про те, що Хмельницький стоїть в полі без польових укріплень та що 2 000 реєстрових чекають лише нагоди, щоб перейти на польську сторону. Усі ці вістки привели до того, що поляки були певні перемоги і з українськими силами майже не рахувалися. Були тоді в Варшаві й такі голоси, що, мовляв, українців вистачає розігнати нагаями або — що вистане зовнішнього блеску добре й багато озброєного війська, щоб уже самим багатством спаралізувати Хмельницького. Та однак виявилося, що ті, які мали лише «самопали, жемєнє, конопне попреньґі, дери, ґунькі, кіндякі і худе сєрмєньґі» (Твардовський: Война домова з козакі…), і бойовим духом, і дисципліною, і любов'ю до батьківщини, стояли вище від шляхетських ватаг, озброєних блискучим золотом і сріблом.
Польське військо складалося з двох груп: одної офіційної — з трьома реґіментарями у проводі: Заславським, Конєцпольським і Остророґом, а другої маґнатської — з Вишневецьким, Тишкевичами, Осінським та іншими. Обі групи були до себе наставлені неприязно: ішлося про особисті амбіції реґіментарів і Вишневецького, який не збирався підчинятися офіційному проводові. Через те годі було на час перевести зосередження військ, а з тим і розгорнути бойові операції згідно з пляном, складеним трьома вождями. Бо коли Заславський організує скупчення війська на 14-те серпня в в Глинянах то Вишневецький в тому ж часі перемовляє людей до своєї групи і зосереджує її біля Костянтинова. Щоб протиставитись цій акції Заславський 26-го серпня пересувається з двома тисячами людей, — себто з усім військом, яке дотоді наспіло на збірний пункт, — на Збараж-Човганський Камінь, щоб бути ближче до групи Вишневенького. Одночасно ведуться переговори поміж верховодами обох груп. Врешті під впливом вістки, що українське військо підступило й отаборилося на пилявецьких полях, — обі групи об'єднуються і 1-го вересня прийшло остаточно до порозуміння поміж Заславським і Вишневецьким.