Борис Годунов дал шведам кредит на созыв новой армии, и высадившаяся у Дюнамюнде армия Мансфельда осадила Ригу. 27 сентября 1605 года шведы были наголову разгромлены при Кирхгольме уступающим им в численности отрядом гетмана Ходкевича, однако поляки не развили успех, а погрязли в местных дрязгах и склоках.
Это позволило шведам подсластить пилюлю поражения и взять Пернов (Пярну), однако в 1609-м они были выбиты и оттуда. Таким образом, первый этап польско-шведской войны оказался полностью провальным для Стокгольма. Спасла Карла IX Москва, в которой вовсю полыхала Смута. 28 февраля 1609 года Скопин-Шуйский заключил со Швецией союз против Польши и Литвы. За это шведам отдали Карельский уезд вместе с крепостью Кексгольм.
Битва при Кирхгольме, 27 сентября 1605 г.
В 1611 году Карл IX умер, и ему наследовал Густав II Адольф, в правление которого Швеция превратилась в великую державу. Однако продолжим описание.
Польские войска вторглись в Россию и начали осаду Смоленска, которая затянулась на два года. В 1610 году русско-шведские войска потерпели поражение при Клушине, в Москве произошел государственный переворот, и бояре призвали на царство польского королевича Владислава. Король Сигизмунд отпускать сына в Россию отказался, и по сути часть России со столицей оказалась завоеванной поляками.
Из статьи Н. В. Смирнова «История Смутного времени. Очерки военной истории. Осада Смоленска, 1613–1616 гг.»: 'Уязвимым местом польско-литовской армии был наемный характер основного ее состава. Это позволяло привлекать на службу качественный личный состав, но порождало постоянную проблему поиска средств на содержание дорогостоящих хоругвей, особенно в ходе продолжительных военных действий.
Невыплата положенного жалованья создавала угрозу неповиновения войск, выражавшегося в объявлении конфедераций. Хотя военным артикулом 1609 г. за организацию конфедерации во время боевых действий полагалось суровое наказание вплоть до смертной казни, на практике эти угрозы помогали мало. Тяжелое положение польско-литовских войск в Москве, голод, отсутствие денег и постоянная опасность, исходящая от враждебно настроенного к оккупантам русского населения, создали благодатную почву для мятежа'.
Шведы, благодаря вмешательству России, смогли собраться с силами, подвезти резервы, более того, начали захват русской Ижорской земли. Молниеносным блицкригом были взяты крепости Ям, Копорье, Орешек, Гдов, Новгород и Ивангород. Новгород был объявлен «независимым» государством, а по факту — стал шведским вассалом. В 1615 году на пике шведской экспансии в русские земли войска короля Густава II Адольфа осадили Псков, однако город смог отбиться. Через два года был заключен Столбовский мир, согласно которому России возвращались Новгород, Порхов, Старая Русса и Гдов, однако все побережье Балтики и Орешек на Ладоге оставались за шведами.
В 1616 году истекло перемирие с Речью Посполитой и шведы начали военные действия в Ливонии. 19 июня после двухдневной осады пала крепость Дюнамюнде в устье Западной Двины. В июле пришло подкрепление, скандинавы блокировали Ригу с суши и с моря и начали расширять экспансию на земли Лифляндии и Эстляндии. Для противодействия агрессору в Ливонию вошли войска Кшиштофа Радзивилла, и ему удалось отвоевать почти все города и крепости в регионе, кроме Пернова. В сентябре 1618 года между Польшей и Швецией было подписано очередное перемирие, согласно которому шведы должны были оставить Пернов, но Стокгольм решил игнорировать этот пункт договора. Дело в том, что крепость и порт Пернов занимает стратегическое положение — он находится примерно посредине между Ревелем (126 км) и Ригой (182 км). Таким образом, обладание Перновом создавало постоянную угрозу Риге и всей Польской Ливонии. К тому же одновременное обладание Перновом и островом Даго создавало угрозу датскому Эзелю, что также шло в плюс шведам.
Перемирие истекло в декабре 1620 года, и в 1621 году война Швеции и Польши продолжилась. Скандинавы воспользовались тем, что большая часть армии Польши была сосредоточена на юге. В Пернов пришли 146 кораблей и судов с 14 700 человек пехоты, 3150 кавалерии и 375 пушками. Естественно, вся эта масса войск и флота подошла к Риге, и 29 августа началась осада столицы Лифляндии. 25 сентября Рига капитулировала, 2 октября сдалась крепость Дюнамюнде. Шведы на плечах у отступающих поляков ворвались в Курляндию, которую оккупировали в рекордно короткие сроки. В январе 1622 года литовцы смогли отбить Митау, но и только. Далее начались переговоры о мире, поскольку Польша одержала победу над османами в битве при Хотине и теперь могла перебросить армию на север.