В состав Первой армии Барклая-де-Толли входили четыре пехотных, три кавалерийских корпуса и гвардия. Второй корпус Багговута состоял из семнадцатой дивизии Олсуфьева и четвертой Евгения Вюртембергского. В Третий корпус Тучкова входили Первая гренадерская дивизия Строганова и Третья дивизия Коновницына. Четвертый корпус Остермана — Толстого состоял из Одиннадцатой дивизии Бахметева и Двадцать третьей его брата. В Пятый особый гвардейский корпус входили Преображенский, Семеновский и другие гвардейские полки. В Шестой корпус Дохтурова входили Седьмая дивизия Канцевича и Двадцать четвертая Лихачева. Первым, Вторым и Третьим кавалерийскими корпусами командовали Уваров, Корф и Крейц. Артиллерию возглавлял Кутайсов. Четырнадцатью полками донских казаков командовал атаман Платов.
Вторая армия Багратиона состояла их двух пехотных и одного кавалерийского корпусов. В Седьмой корпус Раевского входили Двадцать шестая дивизия Паскевича и Двенадцатая Васильчикова. Восьмой корпус Бороздина состоял из Второй гренадерской дивизии Карла Мекленбургского и Двадцать седьмой Неверовского. Ко Второй армии была придана сводная Гренадерская дивизия Воронцова. Четвертым кавалерийским корпусом командовал Сиверс, артиллерией — Левенштерн, шестью полками донских казаков — Карпов.
Двумя кавалерийскими кирасирскими дивизиями резерва командовал Голицын, артиллерией резерва — Эйлер.
В Первой и Второй армиях находились сто восемьдесят батальонов, сто шестьдесят четыре эскадрона, пятьдесят три роты артиллерии, двадцать казачьих полков, три понтонных и одна инженерная рота. По официальным данным в них числилось сто тринадцать тысяч человек, включая прибывших за три дня до этого пятнадцать тысяч рекрут.
Всего обстрелянных солдат было девяносто восемь тысяч. В обозах находились пятнадцать тысяч вооруженных пиками и копьями смоленских и московских ополченцев. Начальником штаба армии Барклая был Ермолов, армии Багратиона — Сен-При. Штабом Кутузова командовал Бенигсен.
В армию Наполеона входили пять пехотных и четыре кавалерийских корпуса. Первый корпус Даву состоял из пяти дивизий Морана, Фриана, Жерара, Дезе и Компана. Третий корпус Нея состоял из трех пехотных дивизий Лодрю, Разу и Маршана и кавалерийской Вельварта. В четвертый корпус Евгения Богарне входили четыре пехотных дивизии Дельзона, Брусье, Пино и Лекка и кавалерийская Орнано. В Пятый корпус Понятовского входили две дивизии Зайончека и Княжевича и кавалерийская Себастиани. Восьмой корпус Жюно состоял из двух пехотных вестфальских дивизий и кавалерийской бригады. В кавалерию Мюрата входили Первый корпус Нансути, Второй Монбрена, Третий Груши и Четвертый Латур-Мобура. Маршалы Лефевр, Мортье и Бессьер возглавляли Старую и Молодую гвардию, подчинявшуюся прямо Наполеону. В Старую гвардию входили пехотная дивизия Дорсена и кавалерийская Вальтера, в Молодую — три пехотные дивизии Кюрналя, Делаборда и Клапареда и несколько конных полков.
В армии Наполеона было двести шестьдесят пять батальонов и двести шестьдесят семь эскадронов. Официально в них числилось сто семьдесят тысяч человек, из которых пятнадцать тысяч было нестроевых.
У русских было шестьсот сорок орудий, у французов — пятьсот восемьдесят семь.
Кутузов предусматривал, что Наполеон может в очередной раз совершить глубокий обход русской армии. Он писал в Москву и Петербург: «Надеюсь дать баталию в теперешней позиции. Если неприятель пойдет меня обходить, тогда должен буду я отступить, чтобы ему ход к Москве воспрепятствовать. Если Наполеон, найдя мою позицию крепкою, маневрировать станет по другим дорогам, ведущим к Москве, тогда не ручаюсь, что, может быть, должен идти и стать позади Можайска, где все дороги сходятся. Если буду побежден, то пойду к Москве и там буду оборонять столицу».
Даву предложил Наполеону обойти Кутузова, но император отказался, очень желая дать, наконец, генеральное сражение.
По атакам авангарда Мюрата на арьергард Коновицына чувствовалось, что за ним идет вся французская армия. Кутузов приказал усиливать бородинскую позицию. На правом фланге были построены три отдельных люнета, названных Масловскими. Через Бородинское поле проходила большая Смоленская дорога. Прямо на ней у деревни Горки была поставлена сильная батарея, в двухстах метрах впереди еще одна. В центре позиции, на кургане у деревни Семеновской, построили люнет на восемнадцать орудий, через день названный батареей Раевского. Левее Семеновской для прикрытия самого слабого пункта позиции были сделаны три флеши. После объезда линии фронта Кутузовым, Барклаем-де-Толли и Багратионом было принято решение перед флешами у Шевардина строить редут, в форме тупой пятиугольной звезды на двенадцать орудий. Работы было очень много, а Коновницын с трудом сдерживал рвущегося на Можайск Мюрата. Шевардинский редут должен был удержать великую армию и дать возможность русским закончить строительство оборонительных позиций на Бородинском поле. Из семи километров фронта совершенно свободными для атаки Наполеона было около четырех километров за Шевардинским редутом.