На самом деле, только народное восстание 1068 года превратило короля в Завоевателя. Сигнал к восстанию был дан извне: датский король Свейн два года готовился отвоевывать Англию у нормандцев, и лишь только его флот появился в Гембере, как весь север, запад и юго-запад Англии восстали как один человек. Во главе восстания в Нортумбрии стоял Эдгар Этелинг с толпой изгнанников, искавших убежища в Шотландии. На юго-западе жители Девона, Сомерсета и Дорсета начали осаду Экзетера и Монтакута, и только нормандский лагерь в Шрусбери помешал всеобщему восстанию на западе.
Восстание было задумано так хитро, что застало врасплох даже Вильгельма. Он охотился в Динском лесу, когда к нему пришло известие о возмущении Йорка и избиении трех тысяч нормандцев, составлявших его гарнизон. В порыве дикой ярости король поклялся «славой самого Бога» жестоко отомстить за это северу. Но гнев у него уживался с самой холодной рассудительностью, и потому, быстро сообразив, что центром восстания служит датский флот, он поскакал с кучкой всадников к Гемберу и там дорогой ценой купил устранение и невмешательство датчан. Затем, оставив Йорк напоследок, Вильгельм быстро направился с собранными по пути войсками к западу и очистил уэльскую границу до самого Шрусбери, а Фиц Осберн подавил в это время восстание вокруг Эксетера.
Эти успехи дали королю возможность исполнить свою клятву относительно севера. После долгой задержки, причиненной разливом Айры, он вошел в Йорк и затем опустошил огнем и мечом всю страну до самого Тиса. Города и деревни были разграблены и сожжены, жители перебиты или изгнаны за границу Шотландии. Берег подвергся особенному опустошению, чтобы не осталось опоры для будущих вторжений датчан. Хлеб на корню, скот, сельскохозяйственные орудия — все было истреблено так безжалостно, что последовавший затем голод, как говорят, унес более ста тысяч жертв и еще спустя полвека страна на шестьдесят миль к северу от Йорка представлялась необработанной и безлюдной пустыней.
Окончив дело мщения, Вильгельм повел свою армию назад к Йорку, а оттуда — к Честеру. Никогда он не проявлял еще такой силы характера, как в том ужасном походе. Зима была суровая, дороги загромождены снежными сугробами или размыты, провианта не хватало, и армия, промокшая от дождей, вынужденная питаться кониной, открыто взбунтовалась при получении приказа идти через мрачные болота, отделяющие Йоркшир от запада. Анжуйские и бретонские наемники потребовали отставки, на что Вильгельм с презрением дал согласие. Пешком во главе оставшихся верными войск двинулся король по недоступным для лошадей тропинкам, часто собственноручно помогая солдатам расчищать путь. Последние надежды англичан исчезли с прибытием его в Честер; король остался бесспорным властителем завоеванной страны и занялся возведением многочисленных замков, которые впредь должны были держать ее в подчинении.
С удалением датчан англичане стали рассчитывать на помощь Шотландии, где нашел себе убежище Эдгар Этелинг и где его сестра Маргарита стала женой короля Малкольма. Вероятно, в надежде на его помощь Эдвин и Моркер подняли новое восстание, которое было сразу подавлено благодаря бдительности Завоевателя. Эдвин пал в небольшой схватке, а Моркер долго скрывался в болотах восточных графств, где отчаянная группа патриотов собралась вокруг опального вождя, Геруорда. Нигде Вильгельм не встречал такого упорного сопротивления, но через болота проложили плотину в две мили длиной, Или был взят, а с ним исчезли последние надежды англичан на свободу. Держался один Малкольм, пока Вильгельм не собрал всех своих войск и не проник в самое сердце Шотландии. Он достиг Тея, когда Малкольм отказался от сопротивления, явился в английский лагерь и принес Вильгельму клятву верности.
Борьба, окончившаяся в болотах Или, совершенно изменила положение Вильгельма: к праву владычества над англичанами по избранию присоединилось теперь право завоевания. Поэтому и система его правления носила следы двойственного характера. Эта система не была системой континентального феодализма, но не была и системой прежних английских королей. Может быть, вернее будет сказать, что она представляла собой смесь обеих этих систем. Как наследник Эдуарда Вильгельм сохранил судебную и административную организацию прежнего английского королевства; как Завоеватель он ввел военное устройство феодализма, поскольку это было необходимо для обеспечения его власти в завоеванной стране.